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可立克:深圳可立克科技股份有限公_深圳干电池回收_司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)摘要

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可立克:深圳可立克科技股份有限公,深圳干电池回收,司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)摘要

证券代码:002782 证券简称:可立克 上市地点:深圳证券交易所

深圳可立克科技股份有限公司

重大资产购买报告书(草案)(修订稿)摘要

序号 交易对方 住所或通讯地址

1 李东海 天津市和平区卫津路

独立财务顾问

二〇二二年六月

声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证在本次交易信息披露文件中所有信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,是准确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程,需要继续提供相关文件及相关信息时,本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。如因本次交易信息披露文件的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造成损失的,本公司及全体董事、监事和高级管理人员将依法承担赔偿责任。

重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得公司召开股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准(如需)。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外,还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函,做出如下承诺:

本人保证在本次交易信息披露文件中所有信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,是准确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程,需要继续提供相关文件及相关信息时,本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。如因本次交易信息披露文件的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。

三、证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构招商证券股份有限公司、北京市金杜(深圳)律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、银信资产评估有限公司及相关人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,该证券服务机构未能勤勉尽责的,该机构将承担相应的法律责任。

目录

声明 .................................................................................................................... 1

一、上市公司声明 ........................................................................................... 1

二、交易对方声明 ........................................................................................... 2

三、证券服务机构声明 .................................................................................... 2

目录 .................................................................................................................... 3

释义 .................................................................................................................... 6

重大事项提示 ................................................................................................... 10

一、本次交易方案概况 .................................................................................. 10

二、本次交易构成重大资产重组 .................................................................... 12

三、本次交易不构成关联交易 ....................................................................... 13

四、本次交易不构成重组上市 ....................................................................... 13

五、本次重组对上市公司的影响 .................................................................... 13

六、本次交易实施需履行的审批程序 ............................................................. 17

七、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................. 18

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................. 36

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组

预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................. 37

十、对中小投资者权益保护的安排 ................................................................ 38

十一、本次交易与最近三年历次增减资及股权转让价格差异较大的原因及合理性

............................................................................................................................ 42

十二、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ............................................... 43

重大风险提示 ................................................................................................... 44

一、与本次交易相关的风险 ........................................................................... 44

二、标的公司业务与经营风险 ....................................................................... 45

三、其他风险 ................................................................................................ 50

第一节 本次交易概况 ....................................................................................... 51

一、本次交易的背景和目的 ........................................................................... 51

二、本次交易方案概况 .................................................................................. 53

三、本次交易构成重大资产重组 .................................................................... 55

四、本次交易不构成关联交易 ....................................................................... 56

五、本次交易不构成重组上市 ....................................................................... 56

六、本次重组对上市公司的影响 .................................................................... 56

七、本次交易实施需履行的审批程序 ............................................................. 60

释义

在本报告书摘要中,除特别载明,以下词语或简称具有如下特定含义:

释义 指 全称

一般术语

公司、本公司、上市公司、可立克 指 深圳可立克科技股份有限公司

标的公司、海光电子、交易标的 指 深圳市海光电子有限公司

标的资产、目标股权、标的股权 指 李东海持有的标的公司10.00%的股权

本次交易、本次重组、本次重大资产购买、本次重大资产重组 指 深圳可立克科技股份有限公司2022年拟以支付现金形式购买李东海持有的深圳市海光电子有限公司10.00%股权

报告书、重组报告书 指 《深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)》

本报告书摘要 《深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)摘要》

预案 指 《深圳可立克科技股份有限公司2022年重大资产购买预案》

《支付现金购买资产协议》 指 《深圳可立克科技股份有限公司与李东海之支付现金购买资产协议》

《补充协议》 指 《深圳可立克科技股份有限公司与李东海之支付现金购买资产协议之补充协议》

《审计报告》 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市海光电子有限公司审计报告及财务报表》(信会师报字[2022]第ZI10349号)

《评估报告》 指 《深圳可立克科技股份有限公司拟以现金收购深圳市海光电子有限公司股权所涉及的深圳市海光电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(银信评报字[2022]沪第0491号)

《备考审阅报告》 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳可立克科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》(信会师报字[2022]第ZI10368号)

前次收购 指 深圳可立克科技股份有限公司以竞买方式收购天津光电集团有限公司在天津产权交易中心公开挂牌转让的深圳市海光电子有限公司54.25%的股权

交易对方 指 深圳市海光电子有限公司股东李东海

交易双方 指 深圳可立克科技股份有限公司及本次交易对方李东海

股东大会 指 深圳可立克科技股份有限公司股东大会

董事会 指 深圳可立克科技股份有限公司董事会

监事会 指 深圳可立克科技股份有限公司监事会

盛妍投资 指 赣州盛妍投资有限公司,深圳可立克科技股份有限公司控股股东

可立克科技 指 可立克科技有限公司,深圳可立克科技股份有限公司股东

鑫联鑫 指 赣州鑫联鑫企业管理有限公司,曾用名为正安县鑫联鑫企业管理有限公司,深圳可立克科技股份有限公司股东

天津光电 指 天津光电集团有限公司,深圳市海光电子有限公司历史股东,曾用名为天津光电通信公司

招商证券、独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司

立信、立信会计师、审计机构 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

银信评估、资产评估机构、评估机构 指 银信资产评估有限公司

报告期、报告期各期 指 2020年度、2021年度

报告期各期末 指 2020年末、2021年末

评估基准日 指 2021年12月31日

过渡期 指 本次交易标的资产评估基准日至交割日的期间

TTI 指 创科实业有限公司(0669.HK)

台达电子 指 台达电子工业股份有限公司

群光电能 指 Chicony,群光电能科技股份有限公司(2385.TW)

纬创 指 纬创资通有限公司,全球最大的ODM专业代工公司之一,致力于生产ICT产品(信息通讯技术产品)。总部位于台湾,其分部和运营点遍及亚洲、欧洲及北美洲

科世达 指 科世达(上海)机电有限公司

SolarEdge 指 SolarEdge Technologies Ltd.

华为 指 包括华为技术有限公司、华为终端有限公司、华为机器有限公司、华为数字能源技术有限公司等

特来电 指 包括西安特来电智能充电科技有限公司、西安特来电领充新能源科技有限公司

阳光电源 指 阳光电源股份有限公司

比亚迪 指 比亚迪股份有限公司

锦浪科技 指 锦浪科技股份有限公司

威迈斯 指 深圳威迈斯新能源股份有限公司

工业富联 指 富士康工业互联网股份有限公司

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

股票或A股 指 在境内证券交易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2020年修订)》

《监管指引第7号》 指 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

《公司章程》 指 《深圳可立克科技股份有限公司章程》

元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元

专业术语

磁性元件、磁性元器件 指 通常由绕组和磁芯构成,是储能、能量转换及电气隔离所必备的电力电子器件,主要包括变压器和电感器两大类

开关电源 指 是利用现代电力电子技术,通过控制开关管开通和关断的时间比率,维持稳定输出电压的一种电源,一般由脉冲宽度调制(PWM)控制IC和功率器件构成

UPS电源 指 UPS即不间断电源(Uninterruptible Power Supply),是一种含有储能装置的不间断电源。主要用于给部分对电源稳定性要求较高的设备,提供不间断的电源

电子变压器 指 输入为高电压(例如220伏),输出为低电压(例如几伏到几十伏),功率范围一般为几瓦到几十千瓦之间,具有性能稳定、体积小、效率高等优点的变压器

光伏逆变器 指 可以将光伏(PV)太阳能板产生的可变直流电压转换为市电频率交流电(AC)的逆变器,可以反馈回商用输电系统,或是供离网的电网使用

新能源汽车 指 采用非常规的车用燃料作为动力来源,综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术,形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车

充电桩 指 可以固定在地面或墙壁、安装于公共建筑和居民小区停车场或充电站内、根据不同的电压等级为各种型号的电动汽车充电的设备

VMI 指 Vendor managed inventory的缩写,供应商管理库存,是一种在供应链环境下的库存运作模式,是以实际或预测的消费需求和库存量,作为市场需求预测和库存补货的解决方法,产品保管在客户仓库端,客户可以随时提取产品,账务按照双方约定进行核对。

说明:本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算时四舍五入造成,敬请广大投资者注意。

重大事项提示

本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示,并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书摘要全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。

一、本次交易方案概况

本次交易方案为上市公司以支付现金的方式购买自然人李东海所持有的海光电子10.00%股权。本次交易前上市公司持有海光电子54.25%股权,本次交易完成后,上市公司将取得海光电子控制权。

(一)交易对方

本次交易的交易对方为自然人李东海。

(二)交易标的

本次交易的交易标的为海光电子10.00%股权。

(三)交易的定价原则和交易价格

本次交易参考银信评估出具的《评估报告》对标的资产的评估价值,交易双方根据《支付现金购买资产协议》《补充协议》的相关约定,经协商确定本次交易对价为2,228.00万元。本次交易的交易对价具体包括以下两部分:

(1)目标股权的交易对价为1,955.30万元。根据具有证券、期货相关业务资格的银信评估对标的公司截至评估基准日2021年12月31日的价值进行评估而出具的《深圳可立克科技股份有限公司拟以现金收购深圳市海光电子有限公司股权所涉及的深圳市海光电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(银信评报字[2022]沪第 0491号),标的公司归属母公司股东权益评估值为17,256.97万元。参考前述评估结果,经双方协商一致,本次交易的目标股权最终交易对价为1,955.30万元(大写:壹仟玖佰伍拾伍万叁仟元整)。

(2)上市公司受让交易对方转让的基于目标股权应收标的公司股利的权益272.70万元。

(四)标的资产评估情况及作价情况

根据银信评估出具的《评估报告》,以2021年12月31日为评估基准日,海光电子的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估,以收益法结果作为最终评估结果。在持续经营前提下,海光电子于评估基准日经审计后的账面净资产为 2,268.53万元,采用收益法评估后的海光电子股东全部权益价值为17,256.97万元,较账面价值评估增值14,988.44万元,增值率为660.71%,对应本次交易标的资产海光电子10%股权的评估值为1,725.70万元。经交易双方友好协商,标的股权交易作价为1,955.30万元,此外,上市公司受让交易对方转让的基于目标股权应收标的公司股利的权益272.70万元,因此本次交易的交易对价为2,228.00万元。

(五)交易的资金来源及支付方式

本次交易为现金收购,上市公司拟采用包括但不限于自有资金、银行借款等合理的方式筹集,按照《支付现金购买资产协议》中约定的付款安排进行支付。

上市公司以现金方式向李东海支付股权收购价款,具体支付方式如下:

1、《支付现金购买资产协议》签署之日起5个工作日内,上市公司向李东海支付预付款700万元,该预付款自《支付现金购买资产协议》生效之日起转为股权收购价款的一部分;

2、《支付现金购买资产协议》生效之日起5个工作日内,上市公司向李东海支付剩余全部股权收购价款。《支付现金购买资产协议》成立后,在如下各项程序或手续完成、成就后生效:(1)可立克董事会及股东大会审议通过本次股权收购;(2)本次支付现金购买资产获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意(如有)。

如根据中国法律的相关规定,上市公司在支付前述现金代价时需代扣代缴个人所得税等相关税费,则上市公司将扣除前述税费后的余额支付至李东海指定银行账户。

(六)业绩承诺补偿安排

本次交易未设置业绩承诺补偿安排。

(七)过渡期损益安排

目标股权交割后,上市公司将适时提出对标的公司进行审计,确定评估基准日至股权交割日期间内目标股权的损益。该等审计应由交易对方与上市公司共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成,且若股权交割日为当月 15日(含15日)之前,则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日,若股权交割日为当月15日之后,则交割审计基准日为当月最后一个自然日。

本次标的股权价值评估以收益法作为主要评估方法,交易双方约定,自评估基准日至股权交割日,目标股权在此期间实现的收益(即标的公司在此期间收益的10%)由上市公司享有,目标股权在此期间产生的亏损(即标的公司在此期间亏损的10%)由交易对方以现金方式向上市公司补足。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易中,上市公司拟以支付现金的方式购买海光电子10.00%股权,本次交易前12个月内上市公司已通过竞买方式收购海光电子54.25%股权,根据《重组管理办法》的相关规定,对前次收购与本次交易合并计算相关指标。

本次交易完成后,上市公司将取得海光电子控制权。本次交易的交易作价为2,228.00万元,前次收购标的公司54.25%股权交易对价为18,604.49万元,合并计算成交额为20,832.49万元。根据上市公司经审计的2021年度财务数据及海光电子经审计的2021年度财务数据,本次交易的相关指标计算如下:

单位:万元

项目 资产总额与成交额孰高值 资产净额与成交额孰高值 营业收入

标的公司 77,602.99 20,832.49 111,995.07

上市公司 207,520.23 147,267.56 164,892.17

占比 37.40% 14.15% 67.92%

注:标的公司的财务数据为经审计的截至2021年末的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入;上市公司的财务数据为经审计的截至2021年末的资产总额、归属于上市公司股东的资产净额及2021年度所产生的营业收入。

根据上表指标测算,本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,本次交易构成重大资产重组。本次交易对价全部采用现金支付,依据《重组管理办法》的规定,本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

三、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等相关规定,本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方,因此,本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易为现金收购,不涉及发行股份,本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化,且本次交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间不存在关联关系。因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形,选用DSP数字操控技能,先进的DSP数字操控技能的运用,使UPS的功用愈加安稳,质量愈加优胜。负载功率因数为0.8合适用电设备的发展趋势,带载才能更强。有源输入功率因数校对(PFC),选用数字化操控的有源功率因数校对技能,使输入功率因数高达0.98以上,以防止对电网环境的污染,到达节能,降低了体系的出资本钱的意图。 广州销毁公司概述,蓄电池是UPS体系中的一个重要组成部分,它的好坏直接关系到整个UPS体系的牢靠程度,可是蓄电池却又是整个UPS体系中平均无毛病时刻(MTBF)最短的一种器材。假如用户能够正确运用和维护,就能够延伸其运用寿命,反之其运用寿命会大大缩短。 ,不构成重组上市。

五、本次重组对上市公司的影响

(一)本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金购买资产,不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变化,对上市公司股权结构无影响。

(二)本次重组对上市公司主营业务及主要财务指标的影响

1、对主营业务的影响

上市公司与标的公司同属于磁性元件行业,上市公司主营产品为磁性元件和电源,而标的公司专注于各类磁性元件产品的研发、制造及销售。本次交易完成后,上市公司将取得标的公司控制权,通过协同整合进一步巩固上市公司在磁性元件领域的市场竞争力,主要体现在以下几方面:

(1)海光电子系磁性元件领域质地优良的老牌公司

海光电子成立于1988年,成立至今一直专注于磁性元件产品的研发、制造及销售,在技术经验、客户资源及人才储备等多个方面具备丰富积累,是国内知名的磁性元器件生产商和解决方案服务商。海光电子产品品类齐全,年销售规模已超过10亿元。标的公司在中国电子元件行业协会发布的《“2021年(第34届)中国电子元件企业经济指标综合排序”前一百名企业名单》中,排名第 90名,是磁性电子元器件行业内的领先企业之一。

标的公司在国内磁性元件领域享有较高的品牌知名度,凭借过硬的技术和稳定的产品质量,标的公司与下游领域众多头部企业建立了稳定的合作关系。标的公司与华为合作时间超过20年,并成为其磁性元件的主要供应商;同时,标的公司是阳光电源、锦浪科技、比亚迪、威迈斯、工业富联、特来电、英搏尔等知名企业的重要供应商。

上市公司取得标的公司控制权后将进一步巩固上市公司在磁性元件领域的领先地位,实现强强联合。

(2)上市公司与标的公司的市场和客户协同

磁性元件下游应用领域知名客户通常具有较高的进入壁垒,新供应商要经历严格的资质评选、审厂、样品试制、小批量试产、批量供货等阶段考察方可进入到大型客户的供应链体系,且在现有供应商能够满足其正常供货需求时,新供应商要成为其主要合格供应商周期长且难度大。

上市公司与标的公司在市场及客户结构上存在较大的互补性,本次交易完成后上市公司客户群体将大幅增加。标的公司销售集中在国内市场,下游客户主要包括华为、阳光电源、锦浪科技、比亚迪、威迈斯、工业富联、特来电、英搏尔等知名企业。上市公司除国内市场外,海外市场和客户资源优势显著,出口销售比例超过50%,主要客户包括TTI、台达电子、群光电能、纬创、科世达、SolarEdge等。近年来,上市公司不断加强国内市场拓展,国内销售占比逐渐上升,本次交易完成后,上市公司在国内市场的竞争力和影响力将大幅增加。

(3)上市公司与标的公司采购协同

上市公司与标的公司生产所需主要原材料均为漆包线、磁芯和骨架等。本次交易完成后,标的公司与上市公司可通过加强采购协同,发挥规模效应,提高对供应商的议价能力,从而提高上市公司及标的公司原材料采购成本优势,进而提高上市公司及标的公司的盈利能力。

(4)上市公司丰富的融资手段可有效缓解标的公司资金短缺的问题

标的公司自设立以来原股东的资本投资金额仅500万元,从1997年以后基本依靠自身的经营实现内生式增长,并发展到目前年销售过10亿元的知名磁性元件企业,具有很强的市场竞争力和持续盈利能力。标的公司设立以来,长年以现金分红方式将主要盈利回馈股东,在融资渠道单一的情况下,标的公司缺乏足够的资金投入新产能扩产、设备自动化升级以及补充日益增长的经营性资金需求,对标的公司的盈利能力造成较大的负面影响。

本次交易完成后,上市公司取得标的公司控制权,标的公司可以借助上市公司的资金和融资优势,通过建立自动化程度较高的生产线,提升生产效率、降低制造成本;同时,在具备流动资金支持的情况下,满足标的公司日益增长的经营性资金需求,充分发挥协同效应。

(5)技术研发方面优势互补

标的公司专注于磁性元件领域研发超过30年,在研发人才、专利技术、经验积累等方面有深厚的积淀。标的公司核心技术人员已在标的公司就职多年,积累了丰富的工艺技术经验。

上市公司和标的公司在下游磁性元件应用领域方面各自有其独特的优势,标的公司在通讯、新能源等应用领域具备丰富经验,上市公司在消费电子、资讯、新能源等应用领域具备技术优势。本次交易完成后,上市公司业务在通讯应用领域进一步延伸,在新能源应用领域的领先地位将进一步加强。通过协同合作增强上市公司及标的公司的研发能力和技术优势,为各自下游客户提供更完善、更优质的产品技术解决方案。

2、对主要财务指标的影响

基于上市公司的2020年、2021年年度审计报告及立信出具的《备考审阅报告》(信会师报字[2022]第ZI10368号)并经计算,本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下:

单位:万元

项目 2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度

交易前 交易后(备考) 交易前 交易后(备考)

资产总额 207,520.23 295,502.88 194,244.64 263,114.62

负债总额 60,252.67 151,500.79 48,170.55 118,526.64

归母净资产 147,267.56 140,795.28 146,074.10 140,455.64

营业收入 164,892.17 276,887.24 127,989.07 223,928.10

净利润 2,626.96 1,298.06 20,603.83 13,020.19

归母净利润 2,626.96 1,773.14 20,603.83 13,185.82

基本每股收益(元/股) 0.05 0.04 0.47 0.30

扣除非经常性损益后归母净利润 5,632.19 4,500.30 9,031.66 8,322.33

扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/ 0.12 0.09 0.21 0.19

项目 2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度

交易前 交易后(备考) 交易前 交易后(备考)

股)

基本每股净资产(元/股) 3.09 2.95 3.06 2.94

注:基本每股收益根据《信息披露编报规则第9号》计算,基本每股净资产=归母净资产/总股本。

本次交易完成后公司的资产总额、营业收入规模有较大幅度增加,负债规模有一定增大,主要系因标的公司账面经营性负债(主要为应付账款)规模较大所致,同时对上市公司净利润等利润指标有一定摊薄。尽管本次重组会对上市公司的利润指标造成暂时性的不利影响,但本次交易完成后,上市公司将取得对标的公司的控制权,上市公司与标的公司在客户、技术、资金、人才等方面实现优势互补,加强业务协同,实现规模效应,增强市场地位和竞争力,从而提高对上下游的议价能力。同时,上市公司可为标的公司引入更为规范的运作管理理念及经营管理模式,有利于降低标的公司的经营成本,从而提高上市公司的持续盈利能力。

(三)本次交易完成后公司仍符合上市条件

本次交易不涉及发行股份,本次交易完成后,上市公司股权分布仍符合《证券法》《上市规则》所规定的上市条件。

六、本次交易实施需履行的审批程序

(一)本次交易已履行的决策程序及批准情况

本次交易已经履行的决策和审批程序包括:

1、上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易。

2、2022年3月11日,上市公司召开第四届董事会第十二次会议,审议通过本次重大资产购买预案的相关议案。

3、2022年3月11日,上市公司与交易对方李东海签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》。

4、2022年6月2日,上市公司与交易对方李东海签署《补充协议》。

5、2022年6月2日,上市公司召开第四届董事会第十四次会议,审议通过本次重大资产购买报告书(草案)的相关议案。

(二)本次交易尚需履行程序

截至本报告书摘要签署日,本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;

2、其他有关审批机关的批准或核准(如有)。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺主体 承诺事项 承诺主要内容

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 1、本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证在本次交易信息披露文件中所有信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,是准确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程,需要继续提供相关文件及相关信息时,本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、如因本次交易信息披露文件的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造成损失的,本公司及全体董事、监事和高级管理人员将依法承担赔偿责任。

上市公司及 关于自身若干事项的 1、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重

全体董事、监事、高级管理人员 承诺函 损害且尚未消除的情况。 2、本公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。 3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 4、本公司承诺:(1)本公司依注册地法律合法有效存续;(2)本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件;(3)本公司最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会行政处罚,最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形;(4)本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形;(5)本公司最近36个月的诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺等情形。 5、本公司董事、监事、高级管理人员具备法定及本公司要求的任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在不得担任本公司董事、监事、高级管理人员的情形。 6、本公司董事、监事、高级管理人员承诺:(1)本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件;(2)本人最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会行政处罚,最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形;(3)本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形;(4)本人最近 36个月的诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺等情形。 7、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务,上述行为合法、有效,不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 8、本次交易完成前,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人非经营性资金占用的情形,亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。本次交易完成后,上市公司亦不会存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形,不会存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 关于不存在内幕交易的承诺函 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况,不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 13条不得参与重大资产重组的情形。上市公司保证釆取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员 关于股份减持计划的承诺函 1、公司于2021年11月19日披露了《关于董事、高级管理人员减持股份预披露公告》(公告编号:2021-099),公司董事兼高级管理人员伍春霞、高级管理人员顾军农、周正国、周明亮、晏小林计划自前述公告披露之日起15个交易日后的6个月内,以集中竞价方式减持本公司股份合计不超过272,000股,减持比例合计不超过本公司总股本的0.0572%。截至本承诺函出具之日,上述董事、高级管理人员减持计划尚未实施完毕。伍春霞、顾军农、周正国、周明亮、晏小林承诺,将严格依照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定执行该等股份减持计划。 2、除上述已披露的股份减持计划以外,自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间,公司全体董事、监事和高级管理人员无其他减持上市公司股份的计划。 3、若上市公司自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为,则公司全体董事、监事和高级管理人员因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 4、如违反上述承诺,公司全体董事、监事和高级管理人员减持股份的收益归上市公司所有,并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失,并承担 相应的法律责任。

上市公司董事、监事、高级管理人员 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益; 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动; 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 5、本人承诺如上市公司未来拟实施股权激励,拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,大家都晓得,极板中活性物质孔内的酸液量远远不够活性物质电化学反响的需求,据报道松下蓄电池极板中的酸液量仅够活性物质总量的10%参与电化学反响。而在当今比拟盛行的阀控密封型铅酸蓄电池的设计准绳中,不只不允许有游离态的电解液存在,还请求电池隔板中的酸液量不可以饱和,必需留下5%~10%的孔来作为氧复合的通道。 广州销毁公司,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺; 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

上市公司控股股东及其一致行动人 关于避免同业竞争的承诺函 1、截至本承诺函签署之日,本公司目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接控制与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的经营主体。 2、本次交易完成后,在作为上市公司控股股东或控股股东的一致行动人期间,本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司(包括海光电子及其子公司,下同)经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业务。 3、在本公司作为上市公司控股股东或控股股东的一致行动人期间,如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的,本公司将立即通知上市公司,并优先将该商业机会给予上市公司,避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 4、本公司保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约

束力的责任,且在本公司作为上市公司控股股东或控股股东的一致行动人期间持续有效,不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺,如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的,由本公司承担赔偿责任。

上市公司控股股东及其一致行动人 关于规范关联交易的承诺函 1、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免与上市公司及其子公司的关联交易,不会利用自身作为上市公司控股股东或控股股东的一致行动人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为上市公司控股股东或控股股东的一致行动人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议,并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《深圳可立克科技股份有限公司章程》等规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。 2、本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易,不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 3、本公司保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任,且在本公司作为上市公司控股股东或控股股东的一致行动人期间持续有效,不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺,如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的,由本公司承担赔偿责任。

上市公司控股股东及其一致行动人 关于股份减持计划的承诺函 作为上市公司的控股股东或控股股东的一致行动人,本公司就股份减持计划作出承诺如下: 1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间,本公司无减持上市公司股份的计划。 2、若上市公司自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为,则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺,本公司减持股份的收益归上市公司所有,并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。

上市公司控股股东及其一致行动人 本次重组的原则性意见 本公司认为,本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力,有助于保护广大投资者以及中小股东的利益,本公司原则性同意本次交易。

上市公司控股股东 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 1、本公司保证在本次交易信息披露文件中所有信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,是准确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程,需要继续提供相关文件及相关信息时,本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、如因本次交易信息披露文件的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

上市公司控股股东 关于保持上市公司独立性的承诺函 作为上市公司的控股股东,本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求,采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立,并具体承诺如下:一、人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全独立于本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方。 2、保证上市公司高级管理人员的独立性,不在本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方担任除董事、监事以外的其它职务。 3、保证本公司及本公司关联方提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。 2、确保上市公司与本公司及本公司关联方之间产权关系明确,上市公司对所属资产拥有完整的所有权, 确保上市公司资产的独立完整。 3、本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 三、财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司除上市公司以外的其他关联方共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5、保证上市公司的财务人员独立,不在本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方处兼职和领取报酬。 6、保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预。 本公司若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

上市公司控股股东 关于自身若干事项的承诺函 作为上市公司的控股股东,本公司特出具以下不可撤销的承诺与声明: 1、除上市公司与李东海签署的附条件生效的《深圳可立克科技股份有限公司与李东海支付现金购买资产协议》外,本公司与海光电子、海光电子其他股东、上市公司或其他任何主体之间就本次交易相关事项未签署任何其他合同,不存在任何其他书面或口头的安排,亦不存在任何单方面的承诺或其他意思表示。如本承诺函出具后,本公司与上述主体就本次交易相关事项签署任何其他合同,达成任何其他书面或口头 的安排,或作出任何单方面的承诺或其他意思表示,本公司将及时、如实向上市公司进行披露。 2、本次交易完成前,上市公司不存在资金、资产被本公司非经营性资金占用的情形,亦不存在为本公司提供担保的情形。本次交易完成后,上市公司亦不会存在资金、资产被本公司占用的情形,不会存在为本公司提供担保的情形。 3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 13条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、本公司就合规事项承诺如下: (1)本公司依注册地法律合法有效存续; (2)本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件; (3)本公司最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会行政处罚,最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形; (4)本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形; (5)本公司最近36个月的诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺等情形。 本公司若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给上市公司或其投资者造成的一切实际损失。

上市公司控股股东 关于标的公司若干事项的承诺函 1、就海光电子塘头第三工业区1栋第1-5层建设项目未办理环境影响评价审批事宜,本公司承诺,本次交易完成后,一旦后续政策调整或塘头第三工业区被调整出生态控制线可办理环境影响评价,将会敦促海光电子及时办理环境影响评价及验收手续。 2、本公司承诺,就海光电子存在劳务派遣劳动者数量超出其用工总量10%比例的问题,本次交易完成后,本公司将敦促海光电子尽快进行整改,以使劳务派遣用工比例符合相关法律法规规定,同时根据劳务派遣用工的意愿及定期考核结果,与劳务派遣用工中考核优秀且有意愿的员工签署正式劳动合同。 3、本公司承诺,就海光电子存在未为部分员工缴纳社保公积金或未按照相关法律、法规规定的基数及比例为部分员工缴纳社会保险、住房公积金费用的问题,本次交易完成后,本公司将敦促海光电子尽快进 行整改,按照相关法律、法规规定为员工缴纳社保公积金。

上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员 关于不存在内幕交易的承诺函 作为上市公司的控股股东,本公司特出具以下不可撤销的承诺与声明: 本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况,不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 13条不得参与重大资产重组的情形。本公司保证釆取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 本公司/本人若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

上市公司实际控制人 关于规范关联交易的承诺函 1、本人及本人控制的企业将尽可能避免与上市公司及其子公司的关联交易,不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本人及本人控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议,并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《深圳可立克科技股份有限公司章程》等规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。 2、本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易,不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 3、本人保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本公司签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任,且在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效,不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺,如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的,由本人承担赔偿责任。

上市公司实 关于避免同业竞争的 1、截至本承诺函签署之日,本人目前在中国境内外

际控制人 承诺函 任何地区没有以任何形式直接或间接控制与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的经营主体。 2、本次交易完成后,在作为上市公司实际控制人期间,本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司(包括海光电子及其子公司,下同)经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业务。 3、在本人作为上市公司实际控制人期间,如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的,本人将立即通知上市公司,并优先将该商业机会给予上市公司,避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 4、本人保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任,且在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效,不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺,如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的,由本人承担赔偿责任。

上市公司实际控制人 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 作为上市公司的实际控制人,本人特出具以下不可撤销的承诺与声明: 1、本人保证在本次交易信息披露文件中所有信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,是准确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程,需要继续提供相关文件及相关信息时,本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、如因本次交易信息披露文件的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。

上市公司实际控制人 关于保持上市公司独立性的承诺函 作为上市公司的实际控制人,本人承诺将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其 他有关法律法规对上市公司的要求,采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立,并具体承诺如下: 一、人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全独立于本人及本人除上市公司及其子公司以外的其他关联方。 2、保证上市公司高级管理人员的独立性,不在本人除上市公司及其子公司以外的其他关联方担任除董事、监事以外的其它职务。 3、保证本人及本人关联方提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,本人不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。 2、确保上市公司与本人及本人关联方之间产权关系明确,上市公司对所属资产拥有完整的所有权,确保上市公司资产的独立完整。 3、本人及本人除上市公司及其子公司以外的其他关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 三、财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户,不与本人及本人除上市公司以外的其他关联方共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5、保证上市公司的财务人员独立,不在本人除上市公司及其子公司以外的其他关联方处兼职和领取报酬。 6、保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行

使职权。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预。 本人若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

上市公司实际控制人 关于不存在内幕交易行为的承诺函 作为上市公司的实际控制人,本人特出具以下不可撤销的承诺与声明: 本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况,不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第13条不得参与重大资产重组的情形。本人保证釆取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 本人若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

上市公司实际控制人 关于自身若干事项的承诺函 1、除上市公司与李东海签署的附条件生效的《深圳可立克科技股份有限公司与李东海支付现金购买资产协议》外,本人与海光电子、海光电子其他股东、上市公司或其他任何主体之间就本次交易相关事项未签署任何其他合同,不存在任何其他书面或口头的安排,亦不存在任何单方面的承诺或其他意思表示。 如本承诺函出具后,本人与上述主体就本次交易相关事项签署任何其他合同,达成任何其他书面或口头的安排,或作出任何单方面的承诺或其他意思表示,本人将及时、如实向上市公司进行披露。 2、本次交易完成前,上市公司不存在资金、资产被本人非经营性资金占用的情形,亦不存在为本人提供担保的情形。本次交易完成后,上市公司亦不会存在资金、资产被本人非经营性资金占用的情形,不会存在为本人提供担保的情形。 3、本人不存在《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上 市公司重大资产重组的情形。 4、本人就合规事项承诺如下: (1)本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件; (2)本人最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会行政处罚,最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形; (3)本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形; (4)本人最近36个月的诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺等情形。 本人若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给上市公司或其投资者造成的一切实际损失。

上市公司实际控制人 关于标的公司若干事项的承诺函 1、就海光电子塘头第三工业区1栋第1-5层建设项目未办理环境影响评价审批事宜,本人承诺,本次交易完成后,一旦后续政策调整或塘头第三工业区被调整出生态控制线可办理环境影响评价,将会敦促海光电子及时办理环境影响评价及验收手续。 2、本人承诺,就海光电子存在劳务派遣劳动者数量超出其用工总量10%比例的问题,本次交易完成后,本人将敦促海光电子尽快进行整改,以使劳务派遣用工比例符合相关法律法规规定,同时根据劳务派遣用工的意愿及定期考核结果,与劳务派遣用工中考核优秀且有意愿的员工签署正式劳动合同。 3、本人承诺,就海光电子存在未为部分员工缴纳社保公积金或未按照相关法律、法规规定的基数及比例为部分员工缴纳社会保险、住房公积金费用的问题,本次交易完成后,本人将敦促海光电子尽快进行整改,按照相关法律、法规规定为员工缴纳社保公积金。

上市公司控股股东、实际控制人 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益; 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时,本公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺; 3、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若 违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

交易对方 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 作为本次交易的交易对方,本人特出具以下不可撤销的承诺与声明: 1、本人保证在本次交易信息披露文件中所有信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,是准确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程,需要继续提供相关文件及相关信息时,本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、如因本次交易信息披露文件的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。

交易对方 关于不存在内幕交易行为的承诺函 作为本次交易的交易对方,本人特出具以下不可撤销的承诺与声明: 本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况,不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第13条不得参与重大资产重组的情形。本人保证釆取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 本人若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

交易对方 关于标的公司股权权属情况的承诺函 作为本次交易的交易对方,就本人持有的海光电子的股权情况,本人特出具以下不可撤销的承诺与声明:1、本人对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权,有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益,不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本人无法转让标的股权的限制情形。

2、上市公司于标的股权交割完成日将享有作为标的股权的所有者依法应享有的一切权利(包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利),标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押,或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担,也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 3、本人所持标的股权的出资已按照公司章程的约定及时缴纳,并且该等出资的资金系本人自有资金,来源合法。本人已经依法履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 4、本人对标的股权行使权利以及标的公司经营其业务没有侵犯任何第三人的在先权利,并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求;标的股权交割完成后,上市公司对标的股权合法行使权利不会侵犯任何第三人的在先权利。 5、本人没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利;亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁,不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷。 6、本人目前所持标的股权不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形,本人将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。 7、本人持有标的股权与标的公司及其其他股东不存在任何特殊利益、权利安排或未披露的任何口头或书面的协议或其他安排。 8、本人在本承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的,由本人承担赔偿责任。

交易对方 关于自身若干事项的承诺函 作为本次交易的交易对方,本人特出具以下不可撤销的承诺与声明: 1、本人为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的中国籍自然人,不拥有其他国家国籍或境外永久居留权。本人具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市 场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形;不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本人不存在其他不良记录。 5、本人不存在《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 6、本人未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员,且未签署与此相关的任何协议,无与此相关的任何特殊约定或其他安排。 7、本人与上市公司及其董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员之间无任何关联关系,不存在任何一致行动的协议或者约定。本人与上市公司或其任何关联方之间不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为存在关联关系的任何关系。 8、本人与海光电子其他股东之间无其他任何关联关系,不存在任何一致行动的协议或者约定。 9、本人与本次交易的相关中介机构及其负责人、主要管理人员及经办人员、上市公司的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。 10、在海光电子股份交割完毕前,本人保证海光电子保持正常、有序、合法经营状态,保证海光电子不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证海光电子不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要,本人须经上市公司书面同意后方可实施。 11、本人及本人之关联方不存在通过本次交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。 12、本人承诺,在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下,本次交易为不可撤销事项。 如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的,由本人承担赔偿责任。

标的公司 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 1、本公司保证在本次交易中提供的所有信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担法律责任。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,是准确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程,需要继续提供相关文件及相关信息时,本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

标的公司 关于不存在内幕交易行为的承诺函 本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况,不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 13条不得参与重大资产重组的情形。本公司保证釆取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 本公司若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造成的一切实际损失。

标的公司 关于自身若干事项的承诺函 1、本公司最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在依据中国法律规定或章程规定需要终止的情形,亦不存在股东会决议解散、股东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。 3、本公司股东持有的涉及本次交易的本公司的股权所对应的注册资本已足额缴付,不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形。 4、本公司股东持有的涉及本次交易的本公司的股权不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制性权益的情形。 5、本公司股东持有的涉及本次交易的本公司的股权 除已公开披露的股权转让限制外,不存在其他限制转让的情形。 6、本公司已取得本公司设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可,且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效,且据本公司所知不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销。 7、本公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定,本次交易符合国家产业政策,符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 8、本公司董事、监事、高级管理人员具备法定及本公司要求的任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在不得担任本公司董事、监事、高级管理人员的情形。 9、截至本承诺函出具之日,本公司控股股东为上市公司,不存在实际控制人。 本公司若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给上市公司造成的一切实际损失。

标的公司董事、监事、高级管理人员 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 1、本人保证在本次交易中提供的所有信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担法律责任。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,是准确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程,需要继续提供相关文件及相关信息时,本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。

标的公司董事、监事、高级管理人员 关于自身若干事项的承诺函 1、海光电子最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、海光电子为依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在依据中国法律规定或章程规定需要终止的情形,亦不存在股东会决议解散、股东申请解散、被依 法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。 3、海光电子已取得设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可,且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效,且据本公司所知不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销。 4、海光电子从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定,本次交易符合国家产业政策,符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 5、本人具备法定及海光电子要求的任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在不得担任海光电子董事、监事、高级管理人员的情形。 6、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调査,最近三年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 本人若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造成的一切实际损失。

标的公司董事、监事、高级管理人员 关于不存在内幕交易的承诺函 本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况,不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第13条不得参与重大资产重组的情形。本人保证釆取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 本人若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造成的一切实际损失。

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东盛妍投资及其一致行动人可立克科技、鑫联鑫已出具《关于本次重组的原则性意见》:“本公司认为,本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力,有助于保护广大投资者以及中小股东的利益,本公司原则性同意本次交易。”

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东盛妍投资及其一致行动人可立克科技、鑫联鑫已出具《关于股份减持计划的承诺函》:

“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间,本公司无减持上市公司股份的计划。

2、若上市公司自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为,则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺,本公司减持股份的收益归上市公司所有,并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。”

上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》:

“1、公司于2021年11月19日披露了《关于董事、高级管理人员减持股份预披露公告》(公告编号:2021-099),公司董事兼高级管理人员伍春霞、高级管理人员顾军农、周正国、周明亮、晏小林计划自前述公告披露之日起15个交易日后的6个月内,以集中竞价方式减持本公司股份合计不超过272,000股,减持比例合计不超过本公司总股本的0.0572%。截至本承诺函出具之日,上述董事、高级管理人员减持计划尚未实施完毕。伍春霞、顾军农、周正国、周明亮、晏小林承诺,将严格依照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定执行该等股份减持计划。

2、除上述已披露的股份减持计划以外,自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间,公司全体董事、监事和高级管理人员无其他减持上市公司股份的计划。

3、若上市公司自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为,则公司全体董事、监事和高级管理人员因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

4、如违反上述承诺,公司全体董事、监事和高级管理人员减持股份的收益归上市公司所有,并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。”

十、对中小投资者权益保护的安排

本次交易中,上市公司将采取以下措施,以保护投资者,特别是中小投资者的合法权益:

(一)严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。

(二)严格执行内部决策程序

在本次交易过程中,公司将严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时,独立董事就该事项发表了独立意见。

(三)标的资产定价的公允性

标的资产定价参考评估结果并经交易双方协商确定。公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估,确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次重大资产购买评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见,董事会也对本次重大资产购买评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。本次交易对标的资产的定价低于前次收购的价格,定价具有合理性。

(四)聘请具备相关从业资格的中介机构

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开,根据《重组管理办法》,上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

(五)股东大会表决及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会有关规定,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,为参加股东大会的股东提供便利,充分保障中小投资者行使其投票权。

(六)交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺

交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。上市公司控股股东及实际控制人已经对保持上市公司独立性作出声明与承诺。

(七)本次交易摊薄即期回报的情况

1、本次交易对公司及其每股收益的影响

根据立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》(信会师报字[2022]第ZI10368号),本次交易前后上市公司基本每股收益指标情况如下:

项目 2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度

本次交易前 本次交易后(备考) 本次交易前 本次交易后(备考)

基本每股收益(元/股) 0.05 0.04 0.47 0.30

扣除非经常损益后基本每股收益(元/股) 0.12 0.09 0.21 0.19

注:基本每股收益根据《信息披露编报规则第9号》计算。

如上表所示,本次交易对上市公司的基本每股收益有一定摊薄。本次交易完成后,公司业务规模将扩大,考虑到宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响,公司及标的公司生产经营过程中存在一定的经营风险、市场风险,不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期,每股即期回报可能进一步被摊薄的风险。

2、上市公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险,上市公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下:

(1)加强对标的公司的协同管理,提高上市公司盈利能力

本次交易完成后,上市公司将取得标的公司控制权,更有利于发挥上市公司与标的公司之间协同效应。上市公司将通过资金、客户、技术及采购等多方面与标的公司展开协同合作,助力标的公司在稳步增长同时逐步提高盈利能力,进一步提高上市公司的可持续盈利能力和市场竞争力。

(2)进一步加强经营管理及内部控制,提升经营效率

本次交易完成后,上市公司将为标的公司进行管理赋能,为海光电子引入上市公司先进的管理理念和薪酬激励制度,广州销毁公司,激发其工作动力,同时也通过完善内控制度规范标的公司各项经营活动,不断完善公司治理结构,减少人为因素对标的公司经营业绩带来的负面影响。同时,上市公司将进一步加强企业经营管理,提高上市公司日常运营效率,降低上市公司运营成本,全面有效地控制上市公司经营和管理风险,提升经营效率。

(3)严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定,上市公司已在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等,重视提高现金分红水平,提升对股东的回报。

本次交易完成后,上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合上市公司实际情况和投资者意愿,广泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和建议,强化中小投资者权益保障机制,给予投资者合理回报。

3、相关人员出具的承诺

(1)上市公司控股股东及实际控制人出具的承诺如下:

“1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;

2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时,本公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺;

3、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

(2)上市公司董事、高级管理人员出具的承诺如下:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益;

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、本人承诺如上市公司未来拟实施股权激励,拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺;

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

十一、本次交易与最近三年历次增减资及股权转让价格差异较大的原因及合理性

最近三年,标的公司未发生增减资,本次交易与前次收购的股权转让价格比较情况如下:

单位:万元

时间 交易类型 交易内容 股权作价 折合100%股权对应价格 定价依据 100%股权评估值

2022年2月 股权转让 上市公司竞买取得天津光电在天津产权交易中心挂牌转让的海光电子54.25%股权 18,604.49 34,293.99 参考天津华夏金信资产评估有限公司出具的评估报告,并通过公开竞价的方式确定 20,100.44

本次交易 股权转让 上市公司协议受让李东海持有的海光电子 10%股权 1,955.30 19,553.00 参考银信评估出具的评估报告,并经交易双方协商确定 17,256.97

本次交易标的股权作价折合成标的公司100%股权对应价格低于前次收购作价折合100%股权对应价格,较前次收购价格低14,740.99万元,较前次收购作价折合100%股权对应价格低42.98%。

标的公司前后两次股权转让时其评估值分别为20,100.44万元、17,256.97万元,本次评估值较前次评估值低2,843.47万元,较前次评估值低14.15%,前后两次评估值差异较小。

上市公司前次收购海光电子股权系以竞买方式通过天津产权交易所公开竞价形成交易定价,交易定价公允。本次交易定价系交易双方参考标的资产评估价值协商确定,交易价格未高于前次收购价格。本次交易低于前次收购价格,主要系因:(1)前次收购中上市公司通过竞买方式收购标的公司54.25%的股权,交易后上市公司成为标的公司第一大股东;本次交易中,上市公司协议收购的标的资产为李东海持有的标的公司少数股权,交易价格是交易双方参考评估结果并经友好协商确定。(2)本次交易中,标的公司整体评估值较前次收购中标的公司整体评估值有所下降。因此,本次交易价格与前次收购的价格差异具有合理性。

十二、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问,招商证券经中国证监会批准依法设立,具备开展独立财务顾问业务资格。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时,除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外,还应特别关注下述各项风险因素:

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

在本次重大资产重组的筹划及实施过程中,交易双方采取了严格的保密措施,且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理,但受限于查询范围和核查手段的有限性,仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外,在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。

综上,提请投资者注意本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。

(二)审批风险

本次交易尚需经过上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案。本次交易能否通过股东大会的审议,以及最终审议通过的时间尚存在一定不确定性,提请投资者注意相关风险。

(三)交易整合风险

本次交易完成后,上市公司将取得标的公司控制权,上市公司业务和人员规模将进一步扩张,有利于提升上市公司的市场影响力和核心竞争力。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上,与标的公司在业务体系、管理制度、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验,也将充分利用双方的优势与资源,有效发挥协同效应以实现共同发展。

本次交易完成后,上市公司能否顺利与标的公司实施有效协同整合存在不确定性,若协同整合不能达到预期效果,可能会对上市公司的经营业绩和股东利益产生不利影响。

(四)上市公司净利润被摊薄风险

2021年12月30日,上市公司通过天津产权交易中心竞买到海光电子54.25%股权。上市公司本次交易将向交易对方以 1,955.30万元购买其持有的海光电子10%股权,并在交易完成后取得对海光电子的控制权。根据《企业会计准则第20号-企业合并》及相关应用指南,因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。由于两次交易的估值差异,上市公司将在合并日确认投资损失,对合并当年上市公司的经营业绩造成不利影响,净利润存在被摊薄的风险,上市公司2022年净利润存在可能受此影响而导致发生亏损的风险。

二、标的公司业务与经营风险

(一)宏观经济风险

近年来,国际政治和经济环境错综复杂,外部环境不确定因素增大。2020年新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了新的挑战,虽然中国经济仍保持了稳健的发展态势,但未来的增长将面临的不确定性可能更大。标的公司产品应用领域广泛,主要包括通讯、汽车电子、光伏、充电桩等领域。如国内宏观经济环境发生重大不利变化,将可能对前述领域和行业发展造成不利影响,标的公司可能面临相应的宏观经济风险和经营风险。

(二)市场竞争风险

标的公司所从事的磁性元器件制造行业属于充分竞争的行业,市场参与者较多,市场竞争日趋激烈。如标的公司不能在技术水平、产品质量、市场开拓、服务能力等方面持续提升,将导致公司竞争力减弱,对公司未来业绩产生不利影响。

(三)原材料价格波动风险

标的公司原材料成本占生产成本的比重较高,原材料价格波动对标的公司产品毛利率和盈利能力影响较大。标的公司产品的主要原材料包括铜线、磁芯及骨架等,其中铜线的主要材料为铜,磁芯的主要材料为铁,铜、铁等大宗商品价格上涨会直接导致标的公司主要原材料价格上涨。若铜、铁等大宗商品价格未来大幅上涨,将对标的公司盈利产生一定不利影响。

(四)技术研发风险

磁性元器件制造工艺和技术处于快速发展并不断更新升级过程中,标的公司的发展取决于能否不断进行技术升级并不断改善产品性能、可靠性及服务质量,以符合行业的技术发展方向和客户的技术需求。标的公司属于高新技术企业,具有较强的自主技术创新和研发能力。若标的公司不能及时丰富技术储备或掌握新技术,以持续保持技术开发、生产工艺优势,则有可能面临流失客户、丧失核心竞争力的风险,进而对经营业绩造成不利影响。

(五)人力资源风险

标的公司所处行业属于技术密集型和人才密集型产业,人力资源是企业的核心竞争力之一。随着行业竞争日趋激烈,尤其标的公司同行业公司中多家已实现资本市场上市,在资金投入、人才吸引方面更具优势。未来如标的公司的核心管理人员和核心技术人员出现流失,则可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

(六)客户集中度较高风险

报告期各期,标的公司前五大客户销售占比分别为73.93%、62.95%,其中报告期第一大客户华为的销售占比分别为47.94%、32.79%,尽管标的公司主要客户合计销售占比在2021年较2020年已下降,但与同行业上市公司相比,标的公司客户集中度较高。标的公司主要客户均为相关领域的头部知名企业,对供应商的产品质量、技术水平、服务能力等要求较高,如果未来标的公司不能持续加强研发创新、提升产品质量和服务能力,进而不能满足主要客户的相关要求,则存在重要客户流失的风险,对标的公司业绩造成影响。同时,如果主要客户自身经营受到宏观政策、经济环境或经营管理不善、市场竞争不力等影响而经营状况恶化,也会对标的公司造成不利影响。

(七)劳动用工风险

报告期内标的公司存在劳务派遣用工数量超出其用工总量10%比例的情形,不符合《劳务派遣暂行规定》(人力资源和社会保障部令(第22号))第四条关于“使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工量的10%”的规定。根据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条第二款的规定,用工单位违反有关劳务派遣规定的,劳动行政部门责令限期改正,逾期不改正的,以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款。因此,标的公司存在可能因劳务派遣情况而受到行政处罚的风险。

此外,标的公司存在未严格按照相关法律、法规规定为全部员工缴纳社会保险、住房公积金费用的情形。根据《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例(2019修订)》就差额部分的社保,存在被主管部门要求限期补缴并加收滞纳金的风险,就差额部分的公积金存在被主管部门强制要求缴纳的风险。

(八)租赁房屋产权瑕疵及未办理备案风险

截至本报告书摘要签署日,标的公司部分租赁物业的出租方未能提供出租房屋的产权证书或其他权属证明。相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险,租赁物业亦存在被有权主管部门责令拆除而导致无法继续使用、收益的风险。

此外,标的公司租赁物业均未办理租赁登记备案手续,存在被罚款的风险。根据《商品房屋租赁管理办法》(住房和城乡建设部令第6号),房地产管理部门有权责令当事人补办租赁登记备案手续,单位逾期不办理的,将被处以1,000元以上10,000元以下罚款。

(九)环保审批、竣工验收风险

海光电子位于塘头第三工业区1栋第1-5层建设项目暂无法申请办理环境影响评价,后续政策调整后才可申请办理,标的公司在政策可行时会及时办理环境影响评价及验收手续。根据《中华人民共和国环境影响评价法(2018修正)》《建设项目环境保护管理条例》相关规定,海光电子的相关建设项目因未完全履行环境影响评价手续存在被相关主管部门拆除及罚款的风险。

(十)税收优惠政策变化的风险

标的公司于2020年12月11日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为GR202044203846,有效期三年)。标的公司从2020年起三年内适用高新技术企业15%的企业所得税税率。前述高新技术企业资质有效期满后,如果标的公司不能通过高新技术企业重新认定,或者国家收紧、取消高新技术企业享受企业所得税优惠的政策,则标的公司的所得税率将会上升,进而对标的公司经营业绩造成不利影响。

(十一)财务风险

1、标的公司毛利率较低的风险

2020年、2021年,标的公司毛利率分别为6.28%、6.11%,低于上市公司的毛利率水平。海光电子毛利率较低的主要原因为虽然标的公司近年来业务发展较快,但在成本控制、经营效率等方面尚需进一步完善。其次,受限于融资渠道单一,缺乏充足的资金投入新产能的建设,生产线自动化水平也较低,人工成本相对较高。

本次交易完成后,若标的公司无法与上市公司充分发挥协同作用,形成优势互补,或标的公司成本管控能力未能得到有效提升,则标的公司毛利率可能难以显著改善,对上市公司合并报表层面毛利率造成负面影响。

2、资产负债率偏高的风险

标的公司2020年末、2021年末资产负债率分别为92.26%、97.08%,整体负债率水平较高。标的公司负债主要由应付账款和应付票据构成,2020年末、2021年末合计金额分别为40,533.69万元、58,725.53万元,占负债总额的比例分别为80.55%、77.95%。较高的资产负债率水平使标的公司面临较高的偿债风险,也限制了标的公司进一步通过债务融资扩大生产规模的能力。此外,如未来经营规模进一步增加,标的公司将面临较大的资金压力。

3、存货减值风险

2020年末及2021年末,标的公司的存货账面价值分别为13,160.20万元、26,696.04万元,占各期末流动资产的比例分别为25.53%、36.56%,存货规模较大且增长较快。标的公司存货规模较大与其经营模式和行业特点有关,主要由发出商品和原材料构成。其中,发出商品报告期各期末账面价值分别为 5,039.48万元、13,096.06万元,主要为VMI模式下标的公司已发货至华为等大客户VMI仓库尚未领用并确认收入的产品。标的公司2020年、2021年期末原材料账面价值分别为2,985.59万元、5,219.99万元,主要为铜线、磁芯、骨架等。

未来,随着标的公司生产规模的进一步扩大,存货金额可能继续增长,如果标的公司不能准确预期市场需求情况,可能导致原材料积压、库存商品滞销、产品市场价格下降等情况发生,标的公司的存货可能发生减值,从而对标的公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

4、应收账款回收风险

报告期各期末,海光电子的应收账款账面价值分别为 31,062.61万元、38,599.41万元,占总资产的比例分别为56.95%、49.74%。海光电子主要客户多为上市公司或者行业内知名公司,客户信誉度较高,与海光电子保持长期稳定合作关系,实际发生坏账的可能性较小,应收账款质量较高。但是若海光电子的下游行业发生重大不利变化或客户财务状况恶化,将可能导致海光电子应收账款发生坏账并影响海光电子的经营业绩。

(十二)标的公司评估增值较大的风险

根据银信评估出具的《评估报告》,截至2021年12月31日,海光电子股东全部权益价值为17,256.97万元,较账面价值评估增值14,988.44万元,增值率为660.71%。本次海光电子的评估值较净资产的账面价值增值较高,主要是基于海光电子未来销售收入持续增长、所处行业未来较好的发展前景等因素。根据上述评估结果,本次交易标的海光电子10%股权对应的评估值为1,725.70万元,经交易各方友好协商,标的股权交易作价为1,955.30万元,相较于评估结果溢价率为13.30%。

由于资产评估基于多种评估假设,故存在实际情况与评估假设不一致,特别是出现宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变等情况,而导致标的公司的评估值与实际情况不符的可能性。提请投资者关注标的公司评估值增值较大的风险。

三、其他风险

(一)股市波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在,公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动,从而给投资者带来投资风险。

公司本次交易尚需经过公司股东大会审议通过,在此期间股票市场价格可能出现波动,提请投资者注意相关风险。

(二)其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。本报告书摘要披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、公司成功竞买海光电子54.25%股权但未能取得控制权

2021年12月30日,上市公司以18,604.49万元竞买到天津光电集团有限公司在天津产权交易所挂牌转让的海光电子54.25%股权;2022年1月12日,上市公司与天津光电集团有限公司签订了《产权交易合同》。2022年2月25日,海光电子已就前述股权转让完成工商变更登记。

本次交易前,由于标的公司《公司章程》中关于董事会、股东会的特殊条款设置,上市公司在取得标的公司54.25%股权后无法单独控制标的公司的董事会和股东会,尚不能取得标的公司控制权。上市公司已在2021年11月18日披露的《关于拟参与竞买海光电子54.25%股权的公告》(公告编号:2021-097)中就上述事项予以详细说明。

海光电子是国内老牌知名的磁性元件厂商,在通讯电子、汽车电子、光伏储能、汽车充电桩等领域具有较强的市场地位,尤其是在汽车电子、光伏储能、汽车充电桩等新能源领域,其具备较强的市场竞争力,上市公司通过进一步收购少数股权以获得控制权,更有利发挥业务协同价值。

2、磁性元器件市场需求有望保持增长

标的公司主要生产各类变压器和电感器等磁性元件。磁性元件被广泛应用于计算机电源、UPS、工业、汽车电子、仪表电源、白色家电、通信设备电源等领域,市场规模巨大。随着传统变压器的升级改造,新能源汽车、储能、光伏逆变器、汽车充电桩等新兴应用领域不断兴起,5G、电子设备等产品的不断普及和升级,未来变压器等磁性元件的市场需求将保持增长态势。

3、上市公司并购重组发展得到支持

根据国务院先后发布的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)等一系列政策文件,国家政策鼓励市场化并购重组,充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用,鼓励上市公司通过并购优质标的,改善上市公司资产质量、提升上市公司盈利能力。

(二)本次交易的目的

1、进一步收购股权获得控制权

为更有利于实现上市公司与标的公司之间的协同合作,上市公司有必要进一步收购标的公司股权以取得控制权。目前标的公司董事会席位共6席,其中上市公司占3席,尚未取得标的公司过半数的董事会席位,对董事会有重大影响但无法控制董事会。本次交易对方在标的公司占有1席董事席位,通过收购交易对方持有的10%标的公司股权,上市公司在交易完成后将取得过半数的董事会席位,根据标的公司《公司章程》,公司将能够控制董事会。

本次交易完成后上市公司将合计持有标的公司64.25%股权,对标的公司股东大会表决产生重大影响,并通过控制标的公司董事会取得标的公司控制权。

2、收购优质资产,加强业务协同

本次交易前,上市公司的主营业务涵盖电子变压器和电感等磁性元器件以及电源适配器、动力电池充电器和定制电源等开关电源产品的开发、生产和销售。海光电子成立于1988年,是国内专业研发、制造、销售各类变压器和电感器等磁性元器件以及提供各类磁性元器件解决方案的知名制造商,其产品广泛应用于通讯、汽车电子、光伏、充电桩等领域。海光电子有着丰富的行业经验和技术、人才、市场以及客户等积淀。

公司购买海光电子股权,系公司做大做强磁性元件业务的战略举措,有利于进一步提升公司的市场竞争力。海光电子系国内老牌磁性元件供应商,上市公司取得海光电子控制权后将使公司在客户、技术、人才等多方面资源得到有力的补充,规模优势将逐步得到显现。公司与海光电子的产品应用领域和客户存在一定的差异,购买后将扩展公司产品的应用领域,进入到公司目前尚未覆盖的客户供应链体系,协同效应较为显著。对于双方存在竞争关系的客户和产品领域,本次交易将有利于提高公司对客户的全面服务能力,加深与客户的合作关系。

3、增强上市公司行业竞争力

本次交易完成后,上市公司将取得标的公司控制权,标的公司将被纳入上市公司合并范围,预计交易完成后将有效提升上市公司的资产规模、营业收入,随着协同优势及规模优势的显现,从长期来看有利于增强上市公司的持续盈利能力、抗风险能力以及核心竞争力,进一步提升公司市场地位,符合公司全体股东的利益。

二、本次交易方案概况

本次交易方案为上市公司以支付现金的方式购买自然人李东海所持有的海光电子10.00%股权。本次交易前上市公司持有海光电子54.25%股权,本次交易完成后,上市公司将取得海光电子控制权。

(一)交易对方

本次交易的交易对方为自然人李东海。

(二)交易标的

本次交易的交易标的为海光电子10.00%股权。

(三)交易的定价原则和交易价格

本次交易参考银信评估出具的《评估报告》对标的资产的评估价值,交易双方根据《支付现金购买资产协议》《补充协议》的相关约定,经协商确定本次交易对价为2,228.00万元。本次交易的交易对价具体包括以下两部分:

(1)目标股权的交易对价为1,955.30万元。根据具有证券、期货相关业务资格的银信评估对标的公司截至评估基准日2021年12月31日的价值进行评估而出具的《深圳可立克科技股份有限公司拟以现金收购深圳市海光电子有限公司股权所涉及的深圳市海光电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(银信评报字[2022]沪第 0491号),标的公司归属母公司股东权益评估值为17,256.97万元。参考前述评估结果,经双方协商一致,本次交易的目标股权最终交易对价为1,955.30万元(大写:壹仟玖佰伍拾伍万叁仟元整)。

(2)上市公司受让交易对方转让的基于目标股权应收标的公司股利的权益272.70万元。

(四)标的资产评估情况及作价情况

根据银信评估出具的《评估报告》,以2021年12月31日为评估基准日,海光电子的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估,以收益法结果作为最终评估结果。在持续经营前提下,海光电子于评估基准日经审计后的账面净资产为 2,268.53万元,采用收益法评估后的海光电子股东全部权益价值为17,256.97万元,较账面价值评估增值14,988.44万元,增值率为660.71%,对应本次交易标的资产海光电子10%股权的评估值为1,725.70万元。经交易双方友好协商,标的股权交易作价为1,955.30万元,此外,上市公司受让交易对方转让的基于目标股权应收标的公司股利的权益272.70万元,因此本次交易的交易对价为2,228.00万元。

(五)交易的资金来源及支付方式

本次交易为现金收购,上市公司拟采用包括但不限于自有资金、银行借款等合理的方式筹集,按照《支付现金购买资产协议》中约定的付款安排进行支付。

上市公司以现金方式向李东海支付股权收购价款,具体支付方式如下:

1、《支付现金购买资产协议》签署之日起5个工作日内,上市公司向李东海支付预付款700万元,该预付款自《支付现金购买资产协议》生效之日起转为股权收购价款的一部分;

2、《支付现金购买资产协议》生效之日起5个工作日内,上市公司向李东海支付剩余全部股权收购价款。《支付现金购买资产协议》成立后,在如下各项程序或手续完成、成就后生效:(1)可立克董事会及股东大会审议通过本次股权收购;(2)本次支付现金购买资产获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意(如有)。

如根据中国法律的相关规定,上市公司在支付前述现金代价时需代扣代缴个人所得税等相关税费,则上市公司将扣除前述税费后的余额支付至李东海指定银行账户。

(六)业绩承诺补偿安排

本次交易未设置业绩承诺补偿安排。

(七)过渡期损益安排

目标股权交割后,上市公司将适时提出对标的公司进行审计,确定评估基准日至股权交割日期间内目标股权的损益。该等审计应由交易对方与上市公司共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成,且若股权交割日为当月 15日(含15日)之前,则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日,若股权交割日为当月15日之后,则交割审计基准日为当月最后一个自然日。

本次标的股权价值评估以收益法作为主要评估方法,交易双方约定,自评估基准日至股权交割日,目标股权在此期间实现的收益(即标的公司在此期间收益的10%)由上市公司享有,目标股权在此期间产生的亏损(即标的公司在此期间亏损的10%)由交易对方以现金方式向上市公司补足。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易中,上市公司拟以支付现金的方式购买海光电子10.00%股权,本次交易前12个月内上市公司已通过竞买方式收购海光电子54.25%股权,根据《重组管理办法》的相关规定,对前次收购与本次交易合并计算相关指标。

本次交易完成后,上市公司将取得海光电子控制权。本次交易的交易作价为2,228.00万元,前次收购标的公司54.25%股权交易对价为18,604.49万元,合并

计算成交额为20,832.49万元。根据上市公司经审计的2021年度财务数据及海光电子经审计的2021年度财务数据,本次交易的相关指标计算如下:

单位:万元

项目 资产总额与成交额孰高值 资产净额与成交额孰高值 营业收入

标的公司 77,602.99 20,832.49 111,995.07

上市公司 207,520.23 147,267.56 164,892.17

占比 37.40% 14.15% 67.92%

注:标的公司的财务数据为经审计的截至2021年末的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入;上市公司的财务数据为经审计的截至2021年末的资产总额、归属于上市公司股东的资产净额及2021年度所产生的营业收入。

根据上表指标测算,本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,本次交易构成重大资产重组。本次交易对价全部采用现金支付,依据《重组管理办法》的规定,本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

四、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等相关规定,本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方,因此,本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易为现金收购,不涉及发行股份,本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化,且本次交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间不存在关联关系。因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形,不构成重组上市。

六、本次重组对上市公司的影响

(一)本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金购买资产,不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变化,对上市公司股权结构无影响。

(二)本次重组对上市公司主营业务及主要财务指标的影响

1、对主营业务的影响

上市公司与标的公司同属于磁性元件行业,上市公司主营产品为磁性元件和电源,而标的公司专注于各类磁性元件产品的研发、制造及销售。本次交易完成后,上市公司将取得标的公司控制权,通过协同整合进一步巩固上市公司在磁性元件领域的市场竞争力,主要体现在以下几方面:

(1)海光电子系磁性元件领域质地优良的老牌公司

海光电子成立于1988年,成立至今一直专注于磁性元件产品的研发、制造及销售,在技术经验、客户资源及人才储备等多个方面具备丰富积累,是国内知名的磁性元器件生产商和解决方案服务商。海光电子产品品类齐全,年销售规模已超过10亿元。标的公司在中国电子元件行业协会发布的《“2021年(第34届)中国电子元件企业经济指标综合排序”前一百名企业名单》中,排名第 90名,是磁性电子元器件行业内的领先企业之一。

标的公司在国内磁性元件领域享有较高的品牌知名度,凭借过硬的技术和稳定的产品质量,标的公司与下游领域众多头部企业建立了稳定的合作关系。标的公司与华为合作时间超过20年,并成为其磁性元件的主要供应商;同时,标的公司是阳光电源、锦浪科技、比亚迪、威迈斯、工业富联、特来电、英搏尔等知名企业的重要供应商。

上市公司取得标的公司控制权后将进一步巩固上市公司在磁性元件领域的领先地位,实现强强联合。

(2)上市公司与标的公司的市场和客户协同

磁性元件下游应用领域知名客户通常具有较高的进入壁垒,新供应商要经历严格的资质评选、审厂、样品试制、小批量试产、批量供货等阶段考察方可进入到大型客户的供应链体系,且在现有供应商能够满足其正常供货需求时,新供应商要成为其主要合格供应商周期长且难度大。

上市公司与标的公司在市场及客户结构上存在较大的互补性,本次交易完成后上市公司客户群体将大幅增加。标的公司销售集中在国内市场,下游主要客户包括华为、威迈斯、英搏尔、工业富联、特来电等国内知名客户。上市公司除国内市场外,海外市场和客户资源优势显著,出口销售比例超过50%,主要客户包括TTI、台达电子、群光电能、纬创、科世达、SolarEdge等。近年来,上市公司不断加强国内市场拓展,国内销售占比逐渐上升,本次交易完成后,上市公司在国内市场的竞争力和影响力将大幅增加。

(3)上市公司与标的公司采购协同

上市公司与标的公司生产所需主要原材料均为漆包线、磁芯和骨架等。本次交易完成后,标的公司与上市公司可通过加强采购协同,发挥规模效应,提高对供应商的议价能力,从而提高上市公司及标的公司原材料采购成本优势,进而提高上市公司及标的公司的盈利能力。

(4)上市公司丰富的融资手段可有效缓解标的公司资金短缺的问题

标的公司自设立以来原股东的资本投资金额仅500万元,从1997年以后基本依靠自身的经营实现内生式增长,并发展到目前年销售过10亿元的知名磁性元件企业,具有很强的市场竞争力和持续盈利能力。标的公司设立以来,长年以现金分红方式将主要盈利回馈股东,在融资渠道单一的情况下,标的公司缺乏足够的资金投入新产能扩产、设备自动化升级以及补充日益增长的经营性资金需求,对标的公司的盈利能力造成较大的负面影响。

本次交易完成后,上市公司取得标的公司控制权,标的公司可以借助上市公司的资金和融资优势,通过建立自动化程度较高的生产线,提升生产效率、降低制造成本;同时,在具备流动资金支持的情况下,满足标的公司日益增长的经营性资金需求,充分发挥协同效应。

(5)技术研发方面优势互补

标的公司专注于磁性元件领域研发超过30年,在研发人才、专利技术、经验积累等方面有深厚的积淀。标的公司核心技术人员已在标的公司就职多年,积累了丰富的工艺技术经验。

上市公司和标的公司在下游磁性元件应用领域方面各自有其独特的优势,标的公司在通讯、新能源等应用领域具备丰富经验,上市公司在消费电子、资讯、新能源等应用领域具备技术优势。本次交易完成后,上市公司业务在通讯应用领域进一步延伸,在新能源应用领域的领先地位将进一步加强。通过协同合作增强上市公司及标的公司的研发能力和技术优势,为各自下游客户提供更完善、更优质的产品技术解决方案。

2、对主要财务指标的影响

基于上市公司的2020年、2021年年度审计报告及立信出具的《备考审阅报告》(信会师报字[2022]第ZI10368号)并经计算,本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下:

单位:万元

项目 2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度

交易前 交易后(备考) 交易前 交易后(备考)

资产总额 207,520.23 295,502.88 194,244.64 263,114.62

负债总额 60,252.67 151,500.79 48,170.55 118,526.64

归母净资产 147,267.56 140,795.28 146,074.10 140,455.64

营业收入 164,892.17 276,887.24 127,989.07 223,928.10

净利润 2,626.96 1,298.06 20,603.83 13,020.19

归母净利润 2,626.96 1,773.14 20,603.83 13,185.82

基本每股收益(元/股) 0.05 0.04 0.47 0.30

扣除非经常性损益后归母净利润 5,632.19 4,500.30 9,031.66 8,322.33

扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.12 0.09 0.21 0.19

基本每股净资产(元/股) 3.09 2.95 3.06 2.94

注:基本每股收益根据《信息披露编报规则第9号》计算,基本每股净资产=归母净资产/总股本。

本次交易完成后公司的资产总额、营业收入规模有较大幅度增加,负债规模有一定增大,主要系因标的公司账面经营性负债(主要为应付账款)规模较大所致,同时对上市公司净利润等利润指标有一定摊薄。尽管本次重组会对上市公司的利润指标造成暂时性的不利影响,但本次交易完成后,上市公司将取得对标的公司的控制权,上市公司与标的公司在客户、技术、资金、人才等方面实现优势互补,加强业务协同,实现规模效应,增强市场地位和竞争力,从而提高对上下游的议价能力。同时,上市公司可为标的公司引入更为规范的运作管理理念及经营管理模式,有利于降低标的公司的经营成本,从而提高上市公司的持续盈利能力。

(三)本次交易完成后公司仍符合上市条件

本次交易不涉及发行股份,本次交易完成后,上市公司股权分布仍符合《证券法》《上市规则》所规定的上市条件。

七、本次交易实施需履行的审批程序

(一)本次交易已履行的决策程序及批准情况

本次交易已经履行的决策和审批程序包括:

1、上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易。

2、2022年3月11日,上市公司召开第四届董事会第十二次会议,审议通过本次重大资产购买预案的相关议案。

3、2022年3月11日,上市公司与交易对方李东海签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》。

4、2022年6月2日,上市公司与交易对方李东海签署《补充协议》。

5、2022年6月2日,上市公司召开第四届董事会第十四次会议,审议通过本次重大资产购买报告书(草案)的相关议案。

(二)本次交易尚需履行程序

截至本报告书摘要签署日,本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;

2、其他有关审批机关的批准或核准(如有)。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

(本页无正文,为《深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)摘要》之盖章页)

深圳可立克科技股份有限公司

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