广州蓄电池回收,广州ups电池回收,广州铅酸蓄电池回收,二手旧ups蓄电池回收公司,废旧蓄电池回收价格

主页 > 最新资讯

合力泰:合力泰科技股份有限公司与国泰君安证券_广州废旧蓄电池回收价格_股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回

广州益夫蓄电池回收网,上门回收各种二手蓄电、废旧蓄电等,联系电话:18664666166,联系人:张先生

合力泰:合力泰科技股份有限公司与国泰君安证券,广州废旧蓄电池回收价格,股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回

问题十三:.....................................................................................................................82

问题十四:...................................................................................................................117

问题十五:...................................................................................................................123

问题十六:...................................................................................................................126

问题十七:...................................................................................................................139

问题十八:...................................................................................................................149

问题十九:...................................................................................................................153

问题二十:...................................................................................................................156

问题二十一:...............................................................................................................172

问题一:

根据申报材料,报告期内申请人的全资子公司合力泰化工被判生产、销售不符合安全标准的产品罪。请申请人说明基本情况,整改情况以及整改的效果。请保荐机构和申请人律师对照《再融资业务若干问题解答》相关要求,根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况,补充说明上述事项是否导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣,是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形,是否构成本次非公开发行的障碍。请保荐机构和申请人律师核查并审慎发表意见。

回复:

一、发行人说明

(一)上述刑事处罚基本情况、整改情况及效果

2016年合力泰化工根据客户实际需求销售的产品(32-4-0硝基复合肥)中不添加或少添加抗爆剂,在经营过程中因管理不当造成了部分没有添加抗爆剂的产品流入到了社会,被不法分子用来非法制造爆炸物。根据山东省沂源县人民法院于2018年2月12日作出的《刑事判决书》,合力泰化工被认定“生产、销售不符合安全标准的产品罪”,判处罚金50万元。

上述案发后,合力泰化工主动追回被销售各处的相关产品(32-4-0硝基复合肥),积极配合公安机关调查,并足额缴纳了罚金,相关涉案人员均自动投案如实供述犯罪事实,或归案后如实交代。发行人成立专项整改小组,严格落实事故发生原因及责任,对事故直接责任人、间接责任人根据责任大小给予警告、调岗、降职等处理,并给予了相应的经济处罚;同时,还组织加强了对发行人、发行人子公司及其经营管理人员和员工关于《中华人民共和国刑法》、《关于贯彻执行农用硝酸铵抗爆性能试验方法及判定的有关事项的通知》等相关法律法规的培训学习,以彻底杜绝此类情形再次发生。

自2018年上述事件发生以后,合力泰化工不再生产同类需要添加抗爆剂的32-4-0硝基复合肥产品,以彻底杜绝相关潜在风险;同时合力泰化工亦严格遵守安全生产监督管理等法律法规,未发生因违反安全生产监督管理等法律法规被行政处罚或被追究刑事责任的情形,未发生其他安全生产事故,亦未发生类似事故。

根据沂源县应急管理局出具的《证明》,合力泰化工报告期内自觉遵守国家有关安全生产监督管理等法律法规、行政法规和地方性规章,未发生生产安全责任事故。

(二)发行人已出售合力泰化工100%股权

为进一步突出和聚焦公司主营业务的发展方向,优化公司的资产结构,发行人拟出售合力泰化工100%股权,并于2021年11月25日发布了《关于出售资产的公告》(公告编号2021-121),公司将通过产权交易所公开挂牌转让其持有的合力泰化工100%股权,上述事项已经公司董事会审批并已经国有资产监督管理机构出具评估项目备案表。2021年11月29日,发行人在福建省产权交易中心公开挂牌转让其持有的合力泰化工100%股权;2021年12月29日,前述交易已完成交割。本次合力泰化工出售完成后,上市公司不再从事化工产品生产和销售等相关业务。

报告期内,合力泰化工营业收入、净利润占发行人营业收入、净利润比例如下:

单位:万元

公司 指标 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度

营业收入 合力泰化工 102,490.94 99,647.74 102,500.64 126,109.44

发行人 1,170,943.01 1,715,288.82 1,862,994.19 1,690,435.33

占比 8.75% 5.81% 5.50% 6.31%

净利润 合力泰化工 11,976.17 7,204.96 4,636.72 7,154.68

发行人 9,690.55 -308,196.13 101,518.91 126,109.44

净利润占比 123.59% - 4.57% 5.67%

(三)上述事项未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣,不构成《发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形,不构成本次发行的实质性障碍

《发行管理办法》第三十九条第(七)项规定,“上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行股票:(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”根据中国证监会公布的《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》,对于主板(中小板)发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”,需根据行

为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等,原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。”

1、行为性质

(1)刑事处罚涉及的违法行为发生在报告期外,且刑事处罚执行完毕已经超过36个月。合力泰化工刑事处罚事项的违法行为发生在2016年,在发行人本次发行的报告期外,且截至本反馈意见回复出具之日,2018年2月作出的合力泰化工刑罚执行完毕已超过36个月,受到的处罚后果已经消除。

(2)根据中国证监会公布的《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》“问题4、(一)关于重大违法行为的认定标准”:“最近36个月重大违法行为的起算时点,从刑罚执行完毕或者行政处罚决定执行完毕之日起计算”。合力泰化工受到的刑事处罚已于2018年7月执行完毕,未对发行人持续经营能力造成重大不利影响,合力泰最近36个月内不存在重大违法行为。上述刑事处罚行为发生后,发行人高度重视相关问题,积极进行整改,已向沂源县人民法院缴纳罚金,该等金额占发行人2018年度净利润和净资产的比重分别为0.04%和0.0044%,占比较小,未对发行人持续盈利能力造成重大不利影响;沂源县人民法院已于2018年7月18日作出(2018)鲁0323执1182号《执行裁定书》,确认“被执行人山东合力泰化工有限公司涉生产、销售不符合安全标准的产品罪一案中,被执行人已向本院缴纳罚金500,000元”;合力泰化工已按照《刑事判决书》的判决于2018年7月履行完刑事处罚,不存在进一步被司法诉讼并涉及发行人及其董事、监事及高级管理人员的情形。

(3)未造成重大人员伤亡。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》(国务院令第493号)第三条第一款规定:“……(二)重大事故,是指造成10人以上30人以下死亡,或者50人以上100人以下重伤,或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故……”。根据《刑事判决书》,合力泰化工在本案中并未造成重大人员伤亡,未造成重大事故,该案已经由法院作出判决,案情清楚,法律后果明确,合力泰化工构成自首,依法可以减轻处罚。

2、主观恶性程度

从主观恶性程度来看,合力泰化工是根据客户实际需求不添加或少添加抗爆剂,并非是为了不法利益,在经营过程中因管理不当造成部分没有添加抗爆剂的产品流入到了社会,被不法分子用来非法制造爆炸物;在案发后,合力泰化工主动追回被销售各处的产品(32-4-0硝基复合肥),相关涉案人员均自动投案如实供述犯罪事实,构成自首,或归案后如实交代,可以视为自首,依法可以减轻处罚。

发行人亦高度重视,成立整改小组,落实事故发生原因,对事故直接责任人、间接责任人分别根据责任大小给予警告、调岗、降职等处理,并给予了相应的经济处罚。同时,还组织加强对发行人及其子公司经营管理人员和员工关于《中华人民共和国刑法》、《关于贯彻执行农用硝酸铵抗爆性能试验方法及判定的有关事项的通知》等相关法律法规的培训学习,以彻底杜绝此类情形再次发生。

此外,自2018年上述事件发生以后,合力泰化工不再生产同类需要添加抗爆剂的32-4-0硝基复合肥,以彻底杜绝相关潜在风险。

3、社会影响

根据《刑事判决书》,合力泰化工上述违法行为不存在导致严重环境污染及重大人员伤亡的情形;并经互联网公开渠道检索,截至本反馈意见回复出具之日,不存在关于合力泰化工被刑事处罚事宜造成恶劣社会影响的舆论报道。

综上所述,合力泰化工上述刑事处罚所涉及违法行为发生在报告期外,合力泰化工已于2018年7月执行完毕,刑罚执行完毕已超过36个月,上市公司最近36个月内不存在重大违法行为,且所处罚金额较发行人当期净利润和净资产占比较小,未对发行人的生产经营和持续盈利能力产生重大不利影响;合力泰化工已按时缴纳罚金,不会影响发行人的合法存续、持续经营;自上述事件发生以来,合力泰化工未再生产同类需要添加抗爆剂的32-4-0硝基复合肥,未因违反安全生产监督管理等法律法规被行政处罚或被追究刑事责任,未发生其他安全生产事故。发行人已经出售合力泰化工100%股权,出售完成后,上市公司不再从事化工产品生产和销售等相关业务。合力泰化工上述刑事处罚未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣,不构成《发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形,不构成本次发行的实质性障碍。

二、保荐机构和律师的核查意见

(一)核查程序

保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序:

1、取得并查阅了合力泰化工刑事判决书、执行裁定书相关案件资料;

2、对合力泰化工相关人员进行访谈,了解案件基本情况、整改措施和整改情况;

3、查阅了《中华人民共和国安全生产法》、《生产安全事故报告和调查处理条例》关于重大事故的规定;

4、进行了网络检索,查询相关行为是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的相关媒体报道;

5、查阅了发行人2018年年度报告等公开披露信息;

6、取得了发行人的确认函。

(二)核查结论

经核查,保荐机构及发行人律师认为:

合力泰化工上述刑事处罚所涉及违法行为发生在报告期外,于2018年7月刑罚执行完毕,至本次非公开发行申报日已超过36个月,虽然上述刑事处罚构成重大违法行为,但不在最近36个月范围内,且所处罚金额较发行人当期净利润和净资产占比较小,未对发行人的生产经营和持续盈利能力产生重大不利影响;合力泰化工已按时缴纳罚金,不会影响发行人的合法存续、持续经营;自上述事件发生以来,合力泰化工未再生产同类需要添加抗爆剂的32-4-0硝基复合肥,未因违反安全生产监督管理的法律法规被行政处罚或被追究刑事责任,未发生其他安全生产事故。合力泰化工上述刑事处罚未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣,不构成《发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形,不构成本次发行的实质性障碍。

问题二:

根据申报材料,报告期内申请人控股子公司东莞市平波电子有限公司及其全资子公司江西省平波电子有限公司被判虚开增值税专用发票罪,目前该子公司已对外转让。请申请人说明基本情况,整改情况以及整改的效果。请保荐机构和申请人律师对照《再融资业务若干问题解答》相关要求,根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况,补充说明上述事项是否导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣,是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形,是否构成本次非公开发行的障碍。请保荐机构和申请人律师核查并审慎发表意见。

回复:

一、发行人说明

(一)上述刑事处罚基本情况、整改情况及效果

根据黄石市下陆区人民法院于2020年6月28日作出的(2018)鄂0204刑初233号《刑事判决书》,东莞市平波电子有限公司(以下简称“东莞平波”)及其全资子公司江西省平波电子有限公司(以下简称“江西平波”)的虚开增值税行为发生于2015年11月至2016年6月,判决结果为:东莞平波犯虚开增值税专用发票罪,判处罚金人民币十五万元;江西平波犯虚开增值税专用发票罪,判处罚金人民币二十九万七千六百八十元一角五分。根据黄石市下陆区人民法院作出的上述《刑事判决书》,东莞平波和江西平波已退交税款,罚金已经足额缴纳。判决后,部分被告不服,提出上诉,黄石市中级人民法院于2020年8月6日作出(2020)鄂02刑终118号《刑事裁定书》,准许上诉人撤回上诉,(2018)鄂0204刑初233号《刑事判决书》自(2020)鄂02刑终118号《刑事裁定书》送达之日起发生法律效力。

本案属于被告人预缴罚金情形,刑罚执行完毕时点以判决书生效之日为准,根据法院专递邮件详情单以及东莞平波和江西平波确认,(2020)鄂02刑终118号《刑事裁定书》已于2020年8月14日送达至东莞平波和江西平波,因此,(2018)鄂0204刑初233号《刑事判决书》已于2020年8月14日生效,东莞平波和江西平波的刑罚已于2020年8月14日执行完毕。

发行人已于2021年8月20日完成东莞平波(含其子公司江西平波)的对外出售和交割;为避免类似事件发生,发行人对全部子公司财务、税务相关的规章制度进行全面梳理,完善财务内控制度,加强了对财务、税务工作的内部管理,以规避相关风险事件,并组织员工进行税务方面知识的学习,强化公司员工的税务意识。与此同时,发行人从制度、人员、管理等方面对公司内控管理进行了系统性规范,制定并实施了全面的整改措施,包括完善及更新内部控制制度、调整组织架构及更换管理团队、加强财务管理及内部控制执行以及加强相关法律法规学习等。

根据发行人及控股子公司税务主管部门出具的《证明》,报告期内,发行人及其他控股子公司未发生类似案件,自上述事件发生以来,发行人及控股子公司未因违反税收管理的法律法规被行政处罚或被追究刑事责任。

(二)上述事项未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣,不构成《发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形,不构成本次发行的实质性障碍

《发行管理办法》第三十九条第(七)项规定:“上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行股票:(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”根据中国证监会公布的《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》,对于主板(中小板)发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”,需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等,原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。”同时根据《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》“问题4、(一)关于重大违法行为的认定标准”:发行人合并报表范围内的各级子公司,若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响(占比不超过5%),其违法行为可不视为发行人存在相关情形,但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。

东莞平波和江西平波上述违法行为不存在导致严重环境污染及重大人员伤亡的情形;并经互联网公开渠道检索,截至本反馈意见回复出具之日,不存在关于东莞平坡或江西平波被刑事处罚事宜造成恶劣社会影响的舆论报道;东莞平波

和江西平波报告期内营业收入、利润占发行人对应指标比例均低于5%,不属于发行人的重要子公司,具体如下:

单位:万元

公司 指标 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度

营业收入 东莞平波 13,886.83 4,760.97 31,038.79 76,388.34

发行人 755,330.54 1,715,288.82 1,862,994.19 1,690,435.33

占比 1.84% 0.28% 1.67% 4.52%

净利润 东莞平波 -5,735.67 -20,945.60 -11,084.01 3,033.53

发行人 5,988.53 -308,196.13 101,518.91 126,109.44

净利润占比 - - - 2.41%

注:1、上述东莞平波数据为合并口径数据,江西平波为东莞平波全资子公司,在其合并范围内,江西平波报告期各期相关指标亦均低于5%标准;

2、由于发行人已于2021年8月将东莞平波及江西平波全部股权转让,故仅列示2021年1-6月占比情况。

根据《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》,鉴于上述情况,东莞平波和江西平波违法行为可不视为发行人存在相关情形,故东莞平波和江西平波上述行为不构成发行人的重大违法行为。发行人已通过公开挂牌方式转让东莞平波100%股权(包含其全资子公司江西平波,下同),前述交易已于2021年8月20日完成交割。

综上所述,上述虚开增值税行为发生于报告期外,东莞平波和江西平波的刑罚已于2020年8月14日执行完毕;鉴于东莞平波和江西平波均不属于发行人的重要子公司,根据《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》,其违法行为可不视为发行人存在相关情形,东莞平波和江西平波上述行为不构成发行人的重大违法行为,且发行人已转让东莞平波100%股权;上述刑事处罚所涉及违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣,不构成《发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形,不构成本次发行的实质性障碍。

二、保荐机构和律师的核查意见

(一)核查程序

保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序:

1、取得并查阅了东莞市平波电子有限公司及其全资子公司江西省平波电子有限公司刑事判决书、刑事裁定书相关案件资料;

2、查阅了《发行管理办法》、中国证监会公布的《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》关于重大违法行为的规定;

3、进行了网络检索,查询相关行为是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的相关媒体报道;

4、取得并查阅了发行人及东莞市平波电子有限公司及其全资子公司江西省平波电子有限公司报告期内的审计报告、财务报表等财务数据;

5、取得了法院专递邮件详情单;

6、取得了发行人、东莞平波和江西平波的确认函。

(二)核查结论

经核查,保荐机构及发行人律师认为:

上述虚开增值税行为发生于报告期外,东莞平波和江西平波的刑罚已于2020年8月14日执行完毕;鉴于东莞平波和江西平波不属于发行人的重要子公司,其违法行为可不视为发行人存在相关情形,且发行人已转让东莞平波100%股权;上述刑事处罚所涉及违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣,不构成《发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形,不构成本次发行的实质性障碍。

问题三:

请保荐机构和申请人律师对最近36个月公司及其子公司受到的行政处罚对应的违法行为是否存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形,是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的情形发表意见。

回复:

一、最近36个月发行人及控股子公司受到的行政处罚情况

(一)基本事实

截至本反馈意见回复出具之日,最近36个月内,发行人及控股子公司受到的行政处罚(罚款金额在10,000.00元以上)具体情况如下:

序号 处罚类型 被处罚主体 处罚文书 处罚内容 是否属于重大违法行为

1 消防处罚 江西群泰 井开(消)行罚决字[2021]0005号 因消防设施、器材未保持完好有效,被罚款50,000.00元 否,井冈山经济技术开发区住房和城乡建设局已出具《无重大违法违规行为证明函》,认为江西群泰报告期内未发生消防方面的重大违法行为

2 井开区合力泰 井开(消)行罚决字[2021]0003号 因消防设施、器材配置、设置不符合标准,被罚款32,000.00元 否,吉井冈山经济技术开发区住房和城乡建设局已出具《无重大违法违规行为证明函》,认为井开区合力泰报告期内未发生消防方面的重大违法行为

3 井开(消)行罚决字[2021]0004号 因消防设施未保持完好有效,被罚款32,000.00元

4 万安合力泰 万(消)行罚决字[2021]0004号 因消防设施、器材配置、设置不符合标准,被罚款42,000.00元 否,万安县住房和城乡建设局已出具《无重大违法违规行为证明函》,认为万安合力泰、报告期内未发生消防方面的重大违法行为

5 万(消)行罚决字[2021]0005号 因消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有效,被罚款23,000.00元

6 江西兴泰 吉区(消)行罚决字[2021]0008号 因消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有效,被罚款25,000.00元 否,吉州区住房和城乡建设局已出具《无重大违法违规行为证明函》,认为江西兴泰报告期内未发生消防方面的重大违法行为

7 吉区(消)行罚决字[2021]0007号 生产车间火灾自动报警系统应急广播无法正常启动、室内消火栓启泵按钮出发后无动作信号反馈,被罚款21,000.00元

8 江西合力泰 泰(消)行罚决字[2021]0009号 因公司一期、二期、科技园疏散楼梯位置不符合要求、未按要求设置火灾自动报警系统、未按要求设置消火栓系统、未设置排烟系统,被罚款41,000.00元 否,泰和县住房和城乡建设局已出具《无重大违法违规行为证明函》,认为江西合力泰报告期内未发生消防方面的重大违法行为

9 泰(消)行罚决字[2021]0010号 因消防设施、器材未保持完好有效,被罚款40,000.00元

10 海关处罚 江西合力泰 吉关缉违字[2021]001号 因进口商品编码申报不实被罚款2.65万元 否,吉安海关已出具《证明》,认为江西合力泰报告期内在辖区内无重大违法行为记录

11 人防处罚 南昌业际 高城管罚字[2021]0211276号 因实施新建建筑未修建防空地下室被罚款10万元 否,南昌高新技术产业开发区管理委员会城市管理行政执法大队已出具《证明》,认为南昌业际已经及时、足 额缴纳了罚款,违法行为情节较轻,未造成严重后果,不属于重大违法违规行为

12 计算机软件著作权处罚 江西一诺 赣州文综罚字[2021]000005号 因未经Genesis软件著作权人的许可,复制或者部分复制著作权人的软件被罚款45万元 否,赣州市文化广电新闻出版旅游局已出具《复函》,认为江西一诺积极整改,未造成严重后果,不属于情节严重的违法行为

(二)整改情况

根据缴纳罚款银行回单、整改措施报告、处罚机关等有权主管部门出具的《证明》或说明文件:发行人子公司在受到上述行政处罚后,均及时、足额缴纳了罚款,并积极按照法律法规相关要求进行整改;截至本反馈意见回复出具之日,除消防处罚中井开区合力泰、万安合力泰、江西合力泰的部分防排烟、消火栓泵等仍在施工、南昌业际正在与南昌高新技术产业开发区人民防空办公室积极沟通修建防空地下室方案外,其他子公司的违法行为均已整改完毕;涉及的主管部门或单位亦均已确认前述行为情节较轻/不属于情节严重的违法行为,未造成严重后果,不属于重大违法违规行为。

二、上述行政处罚不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形,不构成《发行管理办法》第三十九条第(七)项的情形

根据《发行管理办法》第三十九条第七项规定,“上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行股票:(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”根据中国证监会公布的《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》,对于主板(中小板)发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”,需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等,原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。

发行人子公司上述行政处罚不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益,具体原因如下:

上述行政处罚中,吉州区住房和城乡建设局、万安县住房和城乡建设局、泰和县住房和城乡建设局和井冈山经济技术开发区住房和城乡建设局已出具《无重大违法违规行为证明函》,认为江西群泰、井开区合力泰、万安合力泰、江西兴泰、江西合力泰报告期内未发生消防方面的重大违法行为,因此江西群泰、井开区合力泰、万安合力泰、江西兴泰、江西合力泰的上述消防违法行为不属于重大违法违规行为;中华人民共和国吉安海关已出具《证明》,认为江西合力泰报告期内在辖区内无重大违法行为记录,因此,江西合力泰上述违法行为不构成重大违法违规行为;南昌高新技术产业开发区管理委员会城市管理行政执法大队已出具《证明》,认为南昌业际已经及时、足额缴纳了罚款,违法行为情节较轻,未造成严重后果,不属于重大违法违规行为;赣州市文化广电新闻出版旅游局已出具《复函》,认为江西一诺积极整改,未造成严重后果,不属于情节严重的违法行为。

在受到相关处罚后,发行人及子公司均高度重视,江西群泰、井开区合力泰、万安合力泰、江西兴泰、江西合力泰按时缴纳罚款,合力泰专门召开办公会,成立安全与环保委员会、安全隐患专项整改小组,成立消防隐患整改专项基金,落实整改,拨付专项资金费用,根据招投标有关规定,严格按程序确定消防整改工程施工单位,积极整改;南昌业际正在与南昌高新技术产业开发区人民防空办公室积极沟通修建防空地下室方案事宜;江西一诺已就侵权行为与著作权人达成和解,购买取得了相应计算机软件的复制使用权。

同时,发行人已要求江西兴泰、江西合力泰等相关子公司加强对安全生产、消防、海关等相关法律法规学习,进一步增强安全生产意识,江西一诺组织公司相关人员学习了《著作权法》《计算机软件保护条例》等相关法律、法规,对主要责任人进行了批评教育,杜绝未来发生同类侵权行为。

综上所述,截至本反馈意见回复出具之日,最近36个月发行人及控股子公司受到的行政处罚对应的违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形,不构成《发行管理办法》第三十九条第(七)项的情形。

三、保荐机构和律师的核查意见

(一)核查程序

保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序:

1、取得并查阅了发行人子公司最近36个月受到的行政处罚决定书、缴纳罚款凭证;

2、查阅了中国证监会公布的《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》关于重大违法行为的规定;

3、取得并查阅了吉州区住房和城乡建设局、万安县住房和城乡建设局、泰和县住房和城乡建设局和井冈山经济技术开发区住房和城乡建设局出具的《无重大违法违规行为证明函》,中华人民共和国吉安海关出具的《证明》,南昌高新技术产业开发区管理委员会城市管理行政执法大队出具的《证明》,赣州市文化广电新闻出版旅游局出具的《复函》;

4、进行了网络检索,查询相关行为是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的相关媒体报道;

5、与发行人进行沟通确认,了解行政处罚的整改措施和整改情况;

6、取得了发行人的确认函。

(二)核查结论

经核查,保荐机构及发行人律师认为:

截至本反馈意见回复出具之日,最近36个月发行人及控股子公司受到的行政处罚对应的违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形,不构成《发行管理办法》第三十九条第(七)项的情形。

问题四:

请申请人说明本次非公开发行是否获得国资主管部门批准(如需),上述审批目前的办理进展,是否存在实质性障碍。请保荐机构及律师发表核查意见。

回复:

一、发行人说明

(一)根据规定本次发行无需报国有资产监督管理机构审核批准,系由国家出资企业予以审核批准

《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号)第七条规定,“国家出资企业负责管理以下事项:……(三)国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券,未导致其持股比例低于合理持股比例的事项;(四)国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项”;第六十三条规定,“国有股东所控股上市公司发行证券,应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的,由国家出资企业审核批准,其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。”

《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于印发的通知》(闽国资法规[2020]79号)中《福建省国资委授权放权清单》第一条“一、对各所出资企业的授权放权事项”第9项规定“所出资企业审批国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项”、第12项规定“所出资企业审批国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券,未导致其持股比例低于合理持股比例的事项”。

基于上述条款,国有控股上市公司发行证券未导致上市公司控股权转移或国有控股股东持股比例低于合理持股比例的事项属于国家出资企业审核批准事项,无需报国有资产监督管理机构审核批准。

本次发行前,电子信息集团为公司控股股东,本次发行的唯一对象为电子信息集团,本次发行完成后,电子信息集团仍为公司的控股股东且持股比例有所上升。本次发行不会导致发行人控制权转移,亦不会导致国有控股股东电子信息集团持股比例低于合理持股比例。因此,本次发行由国家出资企业审核批准,无需报国有资产监督管理机构审核批准。

(二)本次发行已经取得国家出资企业审核批准

电子信息集团已召开董事会,审议通过同意合力泰2021年非公开发行股票且电子信息集团出资认购合力泰本次发行的股份(具体发行股数及价格以中国证监会最终批准实施的方案为准),并下发了《关于同意合力泰科技股份有限公司2021年度非公开发行股票的批复》(闽电集综[2021]408号),同意合力泰2021年度非公开发行股票的方案。本次发行已经取得国家出资企业审核批准。

综上所述,本次发行属于无需报国有资产监督管理机构审批而由国家出资企业审批的事项,本次发行已取得国家出资企业电子信息集团的审核批准。

二、保荐机构和律师的核查意见

(一)核查程序

保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序:

1、取得并查阅了电子信息集团董事会决议、下发的《关于同意合力泰科技股份有限公司2021年度非公开发行股票的批复》(闽电集综[2021]408号);

2、查阅《上市公司国有股权监督管理办法》、《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于印发的通知》等相关法律法规。

(二)核查结论

经核查,保荐机构及发行人律师认为:

本次发行属于无需报国有资产监督管理机构审批而由国家出资企业审批的事项,本次发行已取得国家出资企业审核批准。

问题五:

请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象认购资金是否为自有资金;是否存在对外募集、代持、结构化安排,或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形;是否存在申请人及其控股股东或实际控制人,直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

回复:

一、本次发行对象认购资金为自有资金;不存在对外募集、代持、结构化安排,或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形;不存在申请人及其控股股东或实际控制人,直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

本次发行对象为上市公司控股股东电子信息集团,电子信息集团认购本次非公开发行股票的资金来源为其自有资金或以合法方式自筹的资金。截至2021年9月末,电子信息集团持有货币资金124.23亿元,流动资产485.85亿元,资金实力较强,具备认购本次非公开发行股票的能力。并且,针对本次认购资金来源,电子信息集团作出以下承诺:

“1、本公司保证用于认购合力泰本次非公开发行股票的全部资金(下称“认购资金”)来源于本公司自有资金或自筹资金,资金来源合法合规,不存在任何争议及潜在纠纷,也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的合力泰股票存在任何权属争议的情形,符合中国适用法律的要求;

2、本公司保证认购资金为本公司合法自有资金或自筹资金,不存在对外募集、结构化安排的情形;

3、本公司所认购合力泰本次非公开发行股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形;

4、本公司保证认购资金不存在直接或间接使用合力泰及其子公司资金的情形,也不存在合力泰直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

综上所述,本次非公开发行对象电子信息集团认购资金来源为自有资金及自筹资金;不存在对外募集、代持、结构化安排,或者直接间接使用发行人及其关联方(除本次发行对象控股股东电子信息集团)资金用于本次认购的情形;不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

二、保荐机构和律师的核查意见

(一)核查程序

保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序:

1、取得并查阅了电子信息集团出具的《关于认购资金来源的承诺函》;

2、取得并查阅了电子信息集团最近一年及一期财务报表。

(二)核查结论

经核查,保荐机构及发行人律师认为:

1、电子信息集团认购本次非公开发行股票的资金来源为其自有资金或以合法方式自筹的资金;

2、电子信息集团认购本次非公开发行股票的资金不存在对外募集、代持、结构化安排,或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形;

3、电子信息集团认购本次非公开发行股票的资金不存在申请人及其控股股东或实际控制人,直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

问题六:

请申请人补充说明:申请人及其控股公司或参股公司是否存在房地产开发业务。请保荐机构及律师发表核查意见。

回复:

一、申请人及其控股公司或参股公司不存在房地产开发业务

(一)申请人及其控股子公司或直接参股公司经营范围不涉及房地产开发业务

截至本反馈意见回复出具之日,发行人及其控股子公司、直接参股公司经营范围情况如下:

序号 公司名称 与申请人的关系 经营范围 经营范围是否涉及房地产开发

1 合力泰科技股份有限公司 - 新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品(含模块、主板、方案、背光、外壳、连接器、充电系统、电声、电池、电子元器件)、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、指纹识别模组、盖板玻璃、工业自动化设备及配件等产品的设计、生产、销售、研发和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务;纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、三聚氰胺、氨水(≤10%)、尿素、复肥、尿素-硝酸铵水溶肥的生产销售;货物及技术进出口业务;农用碳酸氢铵的销售。(以上项目均不含危险化学品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

2 福建合力泰科技有限公司 一级控股子公司 新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品(含模块、主板、方案、背光、外壳、连接器、充电系统、电声、电池、电子元器件)、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、指纹识别模组、盖板玻璃、工业自动化设备及配件等产品的设计、生产、销售;研发和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务;从事货物、技术进出口业务;物业管理服务、清洁服务;国内外贸易业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

3 南昌业际电子有限公司 二级控股子公司 自营或代理各类商品和技术的进出口业务;电子元器件、光电产品、手机零部件、触摸屏及原料的生产、加工、销售及技术开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

4 珠海晨新科技有限公司 一级控股子公司 研发开发、设计、生产和销售自产的新型平板显示器件,固定资产的出租、出售,从事货物进出口及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

5 山东合力泰电子科技有限公司 一级控股子公司 电子器材的研发、生产、销售。货物及技术进出口业务(国家限定经营和国家禁止进出口的货物和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

6 深圳业际光电有限公司 一级控股子公司 一般经营项目是:国内贸易;货物及技术进出口。许可经营项目是:光电产品、触摸屏及原料、手机触摸屏的生产加工、销售及技术开发。 否

7 深圳业际电子有限公司 二级控股子公司 一般经营项目是:国内贸易;货物及技术进出口。,许可经营项目是:手机零部件、电子元器件的生产加工。 否

8 业际光电(香港)有限公司 二级控股子公司 电子制品;触控屏幕;模组;无线电、微电子、通讯、IT产品研发、生产、销售。 否

9 深圳前海云泰传媒科技 一级控股子公司 一般经营项目是:从事广告业务(法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的,需取得许 否

有限公司 可后方可经营);计算机软件开发;电子技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让;计算机软硬件、电子产品、通讯设备批发及零售;设备租赁、智能硬件、电子产品的租赁(不含融资租赁);经营进出口业务。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:互联网信息服务。

10 青岛合力泰达国际贸易有限公司 一级控股子公司 批发:化工产品(不含危险品)、电子产品、智能控制系统产品、家电控制设备及配件、工业自动化设备及配件,工业自动化技术咨询、技术服务,货物及技术进出口业务(法律、行政法规禁止类项目不得经营,法律、行政法规限制类项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

11 江西合力泰科技有限公司 一级控股子公司 新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品(含模块、主板、方案、背光、外壳、连接器、充电系统、电声、电池、电子元器件)、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、指纹识别模组、盖板玻璃、工业自动化设备及配件等产品的设计、生产、销售;研发和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务;从事货物、技术进出口业务;物业管理服务、清洁服务;国内外贸易业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

12 江西兴泰科技有限公司 二级控股子公司 投影仪、LED光源、激光光源、电子标签、智能卡及周边产品的研发、生产与销售;PCBA及显示模组、LCOS投影、自动射频识别产品、生物识别产品、电子读写产品、电子传感产品、电子通讯设备、定位产品、节能产品、仪器仪表、自动化设备、机箱机柜、微波通讯产品的研发、生产与销售;云计算系统、物联网系统、计算机系统集成及其软件的研发、销售与相关技术咨询;自营和代理一般商品的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 否

13 吉安市井开区合力泰科技有限公司 二级控股子公司 新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品(含模块、主板、方案、背光、外壳、连接器、充电系统、电声、电池、电子元器件)、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、指纹识别模组、盖板玻璃、工业自动化设备及配件等产品的研发、设计、生产、销售与以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务及以上产品的国内外贸易业务;物业管理服务、清洁服务。劳动防护用品生产及销售;医疗器械生产及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

14 万安合力泰科技有限公司 二级控股子公司 新型平板显示器件、线路板、智能控制系统产品、家电控制设备配件及其周边衍生产品(含线路板、模块、主板、方案、连接器、充电系统、电子元器件等)的设计、生产、销售、研发和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务;从事货物、技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

15 吉安合力泰科技有限公司 二级控股子公司 新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品(含模块、主板、方案、背光、外壳、连接器、充电系统、电声、电池、电子元器件)、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、指纹识别模组、盖板玻璃、工业自动化设备及配件等产品的设计、生产、销售;研发和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务;从事货物、技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

16 江西群泰科技有限公司 二级控股子公司 光电子器件、光学玻璃的研发、生产、贸易与销售和以上相关产品的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

17 深圳共泰投资有限公司 二级控股子公司 一般经营项目是:国内贸易;投资兴办实业(具体项目另行申报)(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。 否

18 江西合力泰触摸屏科技协同创新有限公司 二级控股子公司 触控产品、显示产品、触显一体化产品、触显新材料的研发、试制、销售及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

19 江西国辉光电科技有限公司 二级控股子公司 汽车液晶防眩后视镜、遮阳镜、防眩眼镜、防眩头盔、调光显示屏、抬头式液晶显示屏、纳米材料,有机发光材料等微电子材料的研发、生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

20 泛泰思科技(北京)有限公司 二级控股子公司 技术推广服务;计算机系统集成;设计、制作、代理、发布广告;软件开发;计算机维修;零售电子产品;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 否

21 晋颖创投有限公司 二级控股子公司 创业投资业务、创业投资咨询业务等。 否

22 捷晖光学科技股份有限公司 三级控股子公司 电子及化工产品的研发、销售、采购、经营租赁及融资租赁等业务。 否

23 深圳市合力泰光电有限公司 一级控股子公司 一般经营项目是:货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);抽油烟机、燃气灶、消毒碗柜、洗衣机、洗碗机产品的研发、销售;锂离子电池、锂锰氧材料、电源系统(不间断电源、通信电源、电子电源、电力电源)、硅铁模块、太阳能电池组件、包装制品的技术开发、销售。,许可经营项目是:镍氢、镍镉电池及其他电池、五金制品、仪器仪表、柔性线路板的生产,销售(不含限制项目);液晶电视、DVD、音响的生产、研发及销售;电解制水机的生产、销售;Ⅱ类6823医用超声仪器及有关设备、Ⅱ类6816烧伤(整形)科手术器械的研发、生产及销售;液晶显示器及其相关附件的研发、生产及销售;手机零部件、3D眼镜、摄像头模组及扫描仪的研发、生产及销售。 否

24 南昌合力泰科技有限公司 二级控股子公司 电子器材、电子产品、数码产品、通讯设备、计算机及外围设备的研发、生产及销售;信息技术咨询服务;自营或代理各类商品及技术的进出口业务;住房租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

25 江西一诺新材料有限公司 一级控股子公司 新型平板显示器件、线路板、智能控制系统产品、家电控制配件及其周边衍生产品(含线路板、模块、主板、方案、连接器、充电系统、电子元器件等)的设计、生产、销售、研发,和以上产品相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务;从事货物、技术进出口业务、国内外贸易业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

26 赣州市福诺科技有限公司 二级控股子公司 一般项目:电子专用材料研发,电子专用材料销售,电子元器件零售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) 否

27 上海安缔诺科技有限公司 二级控股子公司 一般项目:从事电子技术、机械技术、信息技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,从事连接线路板(线路板)、传输线缆(信号板)、模块(IC卡模块、电源模块、智能家居模块、物联网模块)、模组(射频模组、移动支付模组和安全识别模组)、相关材料(线路板用材料)、电子材料、电线电缆、电子元器件的销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 否

28 江西安缔诺科技有限公司 三级控股子公司 从事电子技术、机械技术、信息技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;从事连接线路板(线路板)、覆晶薄膜载板、传输线缆(信号板)、印刷电路板、模块(IC卡模块、电源模块、智能家居模块、物联网模块)、模组(射频模组、薄膜晶体管显示模组、有机发光二极管显示模组、覆晶薄膜封装模组、移动支付模组和安全识别模组)、相关材料(线路板用材料、高频材料)的生产及销售;电子材料、电线电缆、显示屏玻璃、电子元器件的销售;自营或代理各类商品及技术的进出口业务(实行国营贸易的货物除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

29 香港安缔诺科技有限公司 四级控股子公司 尚未开展实际经营。 否

30 合力泰(香港)有限公司 一级控股子公司 电子及化工产品的研发、销售、采购业务、经营租赁及融资租赁业务 否

31 合力泰欧洲有限责任公司 二级控股子公司 贸易及销售合资企业伙伴合力泰其技术产品以及关联企业的工业和消费产品。 否

32 合力泰(美国)科技有限公司 二级控股子公司 进出口批发贸易代理和经纪业务。 否

33 合力泰印度有限公司 二级控股子公司 摄像头模组、指纹模组、显示屏模组、柔性线路板的设计、生产及销售。 否

34 北京麦丰网络科技有限公司 直接参股公司 技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让;计算机系统服务;计算机维修;设计、制作、代理、发布广告;软件开发;销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备;互联网信息服务;专业承包。(互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 否

注:发行人二级控股子公司南昌合力泰科技有限公司经营范围中存在“住房租赁”主要系将自有房屋暂时租给客户作为宿舍使用所致,预计于2022年底相关租赁关系将终止,除此以外,南昌合力泰科技有限公司并无其他住房租赁相关业务。

截至本回复出具之日,申请人及其控股子公司或直接参股公司经营范围均不涉及房地产开发及经营业务。

(二)申请人及其控股子公司或直接参股公司不具备房地产开发业务资质

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定,“房地产开发企业是以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业”;根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定,“本条例所称房地产开发经营,是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”;根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定,“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务。”

截至本反馈意见回复出具日,发行人及其控股子公司、直接参股公司未取得房地产开发资质等级证书,均不具备房地产开发企业资质,未从事房地产开发经营活动。

(三)申请人及其控股子公司或直接参股公司不存在房地产业务收入

发行人及其控股子公司、直接参股公司报告期内不存在房地产业务收入,不涉及从事房地产业务,不存在自行建设房屋以开展房地产经营业务的情况。

综上,公司及其控股子公司、直接参股公司的经营范围不涉及房地产开发及经营的业务,且不具备房地产开发业务资质,公司及其控股子公司、直接参股公司不存在房地产开发业务收入,亦未从事房地产业务。

二、保荐机构和律师的核查意见

(一)核查程序

保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序:

1、查阅发行人及其控股子公司或直接参股公司的公司章程、营业执照、不动产权证书等文件;

2、查询国家企业信用信息公示系统网站确认发行人及其控股子公司或直接参股公司的经营范围;

3、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法(2019年修正)》、《城市房地产开发经营管理条例(2020年第二次修订)》、《房地产开发企业资质管理规定》等相关法规,分析发行人控股企业和直接参股企业是否经营房地产业务;

4、查阅发行人最近三年审计报告和定期报告,核查是否有房地产业务收入;

5、获取并查阅了发行人出具的关于不存在房地产业务的确认文件。

(二)核查结论

经核查,保荐机构及发行人律师认为:

申请人及其控股公司或参股公司不存在房地产开发业务。

问题七:

根据申报材料,申请人及其控股子公司各处租赁房屋均未办理房屋租赁登记备案。请申请人补充说明未办理租赁备案厂房情况、未办理租赁备案的原因、解决措施及风险提示。请保荐机构及律师发表核查意见。

回复:

一、发行人说明

(一)发行人及控股子公司未办理租赁备案厂房情况

截至本反馈意见回复出具之日,发行人及其控股子公司在中国境内承租的生产经营厂房情况如下:

序号 出租方 承租方 房产坐落 面积(m) 租赁期限 用途 产权所有人 租赁房屋产权证号 备注

1 沂源经济开发区管委会 山东合力泰电子 沂源县标准化厂房7#、10#厂房 46,000.00 2017/11/1-2027/10/31 厂房 沂源宏鼎资产经营有限公司 鲁(2017)沂源县不动产权第0005665号 产权方已出具《证明》:为便于统一管理,厂房的管理权变更为沂源经济开发区管委会。

2 比亚迪股份 深圳合力泰 葵涌比亚迪工业园:A12栋、A13栋、A12东辅助用房、A13辅助用房、文体中心一层 56,383.70 2021/1/1-2021/12/31 厂房/办公 比亚迪股份 已竣工验收,尚未取得产权证书 /

3 深圳市比亚迪锂电池有限公司 深圳合力泰 葵涌比亚迪工业园:A3栋、A4(三、四层)、D实验楼、A2饭堂报建C2食堂、A2饭堂南豆腐加工间、A2饭堂南办公 楼及仓库、A3西设备房 44,734.36 2021/1/1-2021/12/31 厂房/办公 深圳市比亚迪锂电池有限公司 深房地字第6000089991、6000089992、6000089993、6000089987号 /

4 惠州比亚迪实业有限公司 深圳合力泰 惠州比亚迪工业园:C-11#厂房、C-1#西配套用房二、三层;C-11#南配套用房 6,251.03 2021/1/1-2021/12/31 厂房/办公 惠州比亚迪实业有限公司 已竣工验收,尚未取得产权证书 /

5 珠海华博科技工业有限公司 珠海晨新 中国广东省珠海市南屏科技工业园屏东二路8号 30,044.76 2016/10/1-2022/6/30 工业厂房 珠海华博科技工业有限公司 粤房地证字第C5021127、C5021129、C5029663号 /

6 江西和信化研纳米材料有限公司 江西合力泰 泰和县工业园区泰和大道东侧和信化研厂区 1,558.00 2022/1/1-2022/3/31 厂房 江西和信化研纳米材料有限公司 未取得产权证书 产权所有人已出具《证明》:此房产归其所有,暂无房产证。

7 1,077.00 2022/1/1-2022/6/30 厂房 未取得产权证书

8 江西生物谷泰和乌鸡保健食品有限公司 江西合力泰 泰和县文田工业园生物谷工业园区 19,622.19 2020/3/1-2022/2/28 厂房/办公 江西生物谷泰和乌鸡保健食品有限公司 赣(2018)泰和县不动产权第0004350、0004352、0004354号 /

9 江西泰和工业园区管理委员会 江西合力泰 泰和大道旁原壹讯通厂区 8,896.38 2018/1/1-2022/12/31 厂房/机房/宿舍 泰和县人民政府 房产原属于壹讯通公司,被政府收回后原房产证已注销,暂未办理产权证书 出租方已出具《证明》:房产权属归泰和县人民政府,原房产证已经注销,由管委会管理,现租赁给江西合力泰,暂无房产证。

10 吉安市林华金属有限公司 江西合力泰 吉安市吉州区工业园碧园路 12,628.69 2020/3/15-2022/3/14 厂房/宿舍 吉安市林华金属有限公司 吉房权证吉州字第00152089、00152090、00152091、00152092号 /

11 东莞市海运电子有限公司 江西合力泰 江西省吉州区工业园控规E3-3 38,000.00 2018/6/28-2022/12/31 厂房/办公/宿舍 东莞市海运电子有限公司 吉州区国用(2016)第I-006号 /

12 信丰县工业园建设开发有限公司 江西一诺 信丰工业园区合力泰路6号 173,000.00 2017/7/12-2022/7/11 厂房/办公/宿舍 信丰高新区投资开发有限公司(名称变更) 赣(2020)信丰县不动产权第0003181号 /

13 南昌业际 南昌合力泰 江西省南昌市高新技术产业开发区瑶 湖西七路学院七路以东、规划三路以西 100,000.00 2017/3/31-2022/3/30 厂房/宿舍/食堂 南昌业际 赣(2020)南昌市不动产权第0038911号 /

14 万安县公共就业人才服务局 万安合力泰 万安县工业园二期电子电路板产业园 11,031.00 2017/7/1-2019/12/31 厂房/办公 万安县公共就业创业服务中心 未取得产权证 产权方已出具《证明》:因资料等问题暂未办理房产证,现租赁给万安合力泰用于办公及生产。

15 万安县粮食局、万安县粮油收储公司 万安合力泰 万安县粮油收储公司新建的实训基地2号车间 5,296.00 2017/12/1-2022/6/30 厂房/办公 万安县粮油收储公司 未取得产权证 产权方已出具《证明》:暂未办理房产证,现租赁给万安合力泰用于生产。

16 信丰工业园建设开发有限公司 江西安缔诺 信丰工业园区合力泰路6号二期1号厂房、2号厂房一层 70,359.68 2018/7/1-2023/6/30 厂房 信丰高新区投资开发有限公司(名称变更) 赣(2020)信丰县不动产权第0003179、0003181、0003172、0003183、0003173、0003182、0003176、0003175、0003177、0003178、0003184号 /

17 江西泰和工业园区管理委员会 江西国辉 泰和大道旁三泰机械厂区 10,441.00 2017/1/1-2021/12/31 厂房 吉安三泰机械设备有限公司 房权证泰房字第2016-037、2016-038、2016-039、2016-040号 出租方已出具《证明》:房产由管委会承租,再转租给江西国辉使用。

18 吉安市吉州区工业园投资开发公司 江西兴泰 吉州工业园区控规A3-2-2地块 35,260.00 2020/10/31-2023/10/31 厂房/宿舍 吉安市吉州区工业园投资开发公司 吉房权证吉州字第00168942、00168946、00168948、00168950、00168955、00169416号 /

注:截至本回复出具之日,关于上述第2-4、14、17项房屋租赁,发行人正在与出租方办理租赁房屋的回购、续租事宜。

根据出租方提供的《证明》、不动产权证书或竣工验收报告,发行人承租的上述租赁厂房均不存在产权纠纷,若因存在未经批准进行建设或未按照批准内容进行建设的租赁厂房而被政府主管部门处罚,亦与作为承租方的发行人及其子公司无关;若因出租方对所出租厂房存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的,发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约定向出租方索赔。

发行人及控股子公司与上述租赁厂房的出租方/产权方已合作多年,租赁关系较为稳定,且权利瑕疵厂房的承租方部分为发行人非重要子公司,如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系,需要发行人及控股子公司搬迁时,发行人及控股子公司可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所,该等搬迁不会对发行人及控股子公司的经营和财务状况产生重大不利影响,亦不会对本次非公开发行造成实质性影响。

(二)未办理租赁备案的原因、解决措施

发行人及控股子公司未办理租赁备案手续的原因主要系出租方配合办理备案意愿较低、无法提供房屋有效权属证明或经咨询当地主管部门无需办理。发行人及控股子公司正在积极与未办理相关手续的出租方协调办理租赁房屋的登记备案事宜。截至本回复出具之日,除部分租赁厂房当地主管部门反馈无需备案登记外,发行人已办理5项租赁厂房备案登记;剩余未办理备案登记的租赁厂房,发行人也在推进办理相关手续并拟采取包括但不限于内部资产整合、搬迁等方式以妥善解决上述问题。未来发行人及控股子公司如需租赁其他新的房屋,在同等条件下,将优先与愿意配合办理租赁备案手续的出租方签订合同。

《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定,“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的,不影响合同的效力。”根据《商品房屋租赁管理办法》(住房和城乡建设部令[第6号])第二十三条的规定,“租赁协议双方未办理租赁登记备案的,直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门有权责令限期改正,单位逾期不改正,处以1,000元以上10,000元以下的罚款。”

发行人及其控股子公司部分租赁房屋未办理房屋租赁登记备案,存在被处罚风险,但处罚金额较低,且不会导致相关租赁合同无效,不会影响发行人及控股子公司依据租赁协议使用相关租赁房屋,发行人已在逐步推进房屋租赁备案事宜并拟定应对措施以降低因未办理房屋租赁备案可能带来的风险。

(三)风险提示

在发行人租赁的房屋中,部分房屋出租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的,相关租赁合同存在被有权机关认定无效、租赁房屋存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人及控股子公司无法继续使用的风险;发行人及控股子公司未办理租赁登记备案存在被相关主管部门处罚的风险。

如前所述,发行人及控股子公司承租权利瑕疵房屋不会对发行人及控股子公司的经营和财务状况产生重大不利影响,亦不会对本次非公开发行造成实质性影响;发行人及控股子公司未办理租赁登记备案手续虽然存在处罚风险,但处罚金额较低,且不会导致相关租赁合同无效,不会影响发行人及控股子公司依据租赁协议使用相关租赁房屋。

除本次反馈意见回复内容外,保荐机构在尽调报告和发行保荐书中就部分租赁房屋未获得权属证明文件或未办理租赁登记备案手续可能对发行人经营造成的不利影响进行风险提示。

二、保荐机构和律师的核查意见

(一)核查程序

保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序:

1、取得并查阅了发行人及控股子公司正在履行的厂房租赁合同清单及相应合同;

2、取得并查阅了租赁厂房的产权证书、出租方/产权方出具的关于厂房房屋产权的说明;

3、电话咨询了部分租赁备案主管部门,了解是否需要进行租赁备案相关事项;

4、取得了部分租赁备案登记证明

5、取得了发行人的确认函。

(二)核查结论

经核查,保荐机构及发行人律师认为:

发行人已在逐步推进房屋租赁备案事宜并拟定应对措施以降低因未办理房屋租赁备案可能带来的风险;发行人及控股子公司未办理租赁登记备案手续不会导致相关租赁合同无效,不会影响发行人及控股子公司依据租赁协议使用相关租赁房屋,存在被相关主管部门处罚的风险,但处罚金额较低。发行人及控股子公司未就租赁房屋办理租赁备案登记不会对发行人及控股子公司的生产经营造成重大不利影响。

问题八:

请申请人说明控股股东及实际控制人是否承诺从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划。请保荐机构和律师进行核查并就是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表意见。

回复:

一、控股股东及实际控制人已承诺从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划

本次非公开发行定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日(2021年2月2日)。根据控股股东电子信息集团出具的承诺并经查阅发行人从定价基准日前六个月至本回复出具之日期间公开披露的信息,在定价基准日前六个月至本回复出具之日期间,电子信息集团不存在减持发行人股票的情况。

电子信息集团于2021年5月出具了《关于不进行短线交易的承诺函》,具体承诺内容如下:

“1、本公司严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定,在本次非公开发行股票定价基准日(2021年2月2日)前六个月内,本公司未减持合力泰股份;

2、在本次非公开发行股票定价基准日(2021年2月2日)起至本次发行完成后六个月内,本公司不通过任何方式(包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式)进行违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定买卖合力泰股票的行为,亦不存在减持合力泰股份的计划;

3、本公司违反上述承诺买卖合力泰股票的,违规买卖合力泰股票所得收益归合力泰所有,并愿意承担相应的法律责任;

4、本公司承诺本承诺函内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。”

二、保荐机构和律师的核查意见

(一)核查程序

保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序:

1、查阅发行人从定价基准日前六个月至本回复出具之日期间公开披露的关于主要股东股权变动的相关公告;

2、获取电子信息集团出具的《关于不进行短线交易的承诺函》。

(二)核查结论

经核查,保荐机构及发行人律师认为:

截至本回复出具之日,控股股东电子信息集团从定价基准日前六个月至今不存在减持公司股票的行为,亦已承诺本次发行完成后六个月内不以任何形式减持公司股票,电子信息集团不存在违反《证券法》第四十四条等相关法规的情形。

问题九:

根据申报材料,2021年8月23日,申请人收到福建省证监局出具的《关于对合力泰科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2021]40号);2021年2月6日,申请人收到福建省证监局出具的《关于对合力泰科技股份有限公司采取出具警示函与责令改正措施的决定》([2021]3号);2021年9月8日,深交所对申请人下发了《关于对合力泰科技股份有限公司的监管函》(公司部监管函【2021】第141号)。请申请人补充说明以上事件的具体情况、后续进展、整改情况以及整改的效果等,是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的情形。请保荐机构和申请人律师核查并审慎发表意见。

回复:

一、发行人说明

(一)警示函、监管函等事项涉及事件的具体情况、后续进展、整改情况以及整改的效果等,是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的情形

1、警示函、监管函等事项涉及事件具体情况

(1)福建省证监局出具的《关于对合力泰科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2021]40号)

2021年8月23日,发行人收到福建省证监局出具的《关于对合力泰科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》,因发行人未按照《企业会计准则——基本准则》第九条、第十二条和第十九条规定将相关收入、成本、费用记录在恰当的会计期间,未恰当确认并列示相关资产、负债和所有者权益,导致2019年年报多计净利润4,421.68万元,少计资产63,301.26万元,少计负债72,082.07万元,多计所有者权益8,780.81万元,不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条的规定,福建证监局依照《信息披露管理办法》第五十九条的规定,决定对发行人采取出具警示函的监督管理措施。

发行人对2019年前期会计差错更正并调整相关财务数据,前期会计差错更正事项主要涉及未入账费用调整、政府补助调整、跨期营业收入及营业成本调整、递延所得税确认及所得税与实际申报差错调整、少数股东权益调整、存货调整、在建工程调整。发行人追溯调整相关资产、负债以及损益等科目在财务报表的列报,将资产、负债、损益等科目准确反映在2019年期初及2019年度的财务报表,该追溯调整影响发行人合并财务报表项目包括应收账款、预付账款、存货、其他流动资产、长期股权投资、递延所得税资产、应付账款、应交税费、其他应付款、递延收益、递延所得税负债、未分配利润、营业收入、营业成本、管理费用、其他收益、信用减值损失、资产减值损失、所得税费用等。发行人已对会计差错事项的具体情况进行了详细披露,详见2021年4月29日发行人公布的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》(公告编号:2021-048)。

(2)福建省证监局《关于对合力泰科技股份有限公司采取出具警示函与责令改正措施的决定》([2021]3号)

2021年2月6日,发行人收到福建省证监局出具的《关于对合力泰科技股份有限公司采取出具警示函与责令改正措施的决定》([2021]3号),因公司存在以下问题:(1)内部控制缺失及关联方资金占用;(2)政府补助会计处理错误并篡改政府文件及银行单据;(3)未披露重大事项进展情况,福建省证监局根据《信息披露管理办法》第五十九条的规定,决定对公司采取出具警示函与责令改正的行政监管措施。

发行人内部控制缺失及关联方资金占用事项系发行人子公司江西合力泰科技有限公司通过预付供应商采购款形成关联方资金占用;政府补助会计处理错误并篡改政府文件及银行单据事项系发行人孙公司南昌合力泰科技有限公司财务人员篡改政府补助文件中关于政府补助性质描述的文字并进行错误会计处理;未披露重大事项进展情况系发行人未及时披露蓝沛科技股权出售事项的重大进展。发行人已对上述事项的具体情况进行了详细披露,详见2021年2月6日发行人公布的《关于收到福建证监局警示函与责令改正措施决定书暨相关责任人收到警示函的公告》(公告编号:2021-024)。

(3)深交所《关于对合力泰科技股份有限公司的监管函》(公司部监管函[2021]第141号)

2021年9月8日,深交所对公司董事会下发了公司部监管函[2021]第141号《关于对合力泰科技股份有限公司的监管函》,监管函主要内容为:2021年4月29日,公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》,对前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据,会计差错更正事项涉及未入账费用、政府补助、跨期营业收入及营业成本、递延所得税确认及所得税与实际申报差错、少数股东权益、存货、在建工程。该监管函涉及事项与前述“(1)福建省证监局出具的《关于对合力泰科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2021]40号)”中所述事项为同一事项。

2、警示函、监管函等事项涉及事件后续进展、整改情况以及整改的效果等

针对上述监管事项,发行人已于2021年9月24日在《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施的公告》进行了进一步集中披露;其次,针对上述差错更正事项,发行人已于2021年4月29日披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》,并经致同会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人前期会计差错更正事项出具了《关于合力泰科技股份有限公司2020年度重大会计差错更正的专项说明》(致同专字(2021)第351A009629号);对于其他事项,发行人已于2021年2月27日在《关于福建证监局对公司采取责令改正措施的整改报告》中对整改措施进行了披露。

(1)整改措施

公司在上述行为发生后以及收到上述监管函和关注函后高度重视,相关部门和人员进行了认真检讨和深刻反思。发行人上述事项集中发生在2018年和2019年,主要系公司内部控制制度相对薄弱以及时任公司核心领导层就内控建设和管理的重要性认识不足等导致。为杜绝此类问题的再次发生,公司已从制度、人员、管理等方面对内控管理进行了系统性梳理和规范,制定并实施了全面的整改措施,具体整改措施如下:

①完善及更新内部控制制度

2020年至今,公司先后出台了《违规经营投资责任追究实施办法(试行)》《关于执行“三重一大”决策制度的实施办法》《合力泰科技股份有限公司组织管理制度》等规章制度,公司累计修订及新出台相关重要管理制度事项共计87项,同时强化制度执行的严肃性。各项制度的出台以及强化执行,保障了公司各项工作合规有序的开展,逐步构建了系统完备、科学规范、运行有效的制度体系。

②调整组织架构及更换管理团队

自2020年5月至2021年7月,公司逐步完成了管理层的交替和平稳过渡,逐步过渡到由电子信息集团选派和推荐的领导干部全面负责经营管理,公司重新梳理内部组织架构,在福州新设风控中心、财务中心、行政中心等职能中心,核心骨干均具有国有企业工作经历或符合大型上市公司任职要求,重点加强内控治理,各中心分管副总裁皆由电子信息集团推荐的干部负责。

③加强财务管理及内部控制执行

由原来的分散式管理变革为集团利用财务共享中心集中、统一管理,取消子分公司记账权限,实行财务部每月清查、内审部专项核对等机制。全面优化内部审计部门的建设,及时招聘、调整具备内部审计工作专业能力的人员到岗,切实按照公司《内部审计管理制度》及工作规范要求开展内部审计工作,严格规范公司内部控制工作,持续性监督,加强业务合理性分析,及时对异常业务进行核查,建立预防机制。

④加强证券法律法规学习

公司组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及业务规范,并进一步学习了公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等内控制度,进一步提高公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的理解,切实提高公司治理及内控管理能力。

加强发行人财务部门对《企业会计准则》等财务会计制度及相关法律法规的学习,在以后的工作中严格按照《企业会计准则第16号—政府补助》的规定对政府补助准确划分核算。同时发行人将严格执行《上市公司信息披露管理办法》及公司信息披露事务管理制度,完善公司对外信息披露行为。

(2)整改情况以及整改的效果

发行人前述事项主要发生在2018年和2019年,主要由公司内部控制制度相对薄弱及发行人相关领导疏于学习及合规意识不足两方面原因导致的。对于公司内部控制制度的相对薄弱,与发行人前期发展较为迅速、相关组织机构及管理制度未能保持同步跟进、管理人员变动较为频繁等因素相关,发行人已采取完善内控制度等有效措施进行整改;对于发行人相关个人导致的问题,发行人已通过对相关个人进行惩处、加强学习等方式进行整改,并自2020年5月以来完成了管理层的交替和平稳过渡,由电子信息集团选派和推荐的领导干部全面负责生产经营。

2020年以来,公司累计修订或新出台各类重要的管理制度87项,同时强化制度执行的严肃性。各项制度的出台以及强化执行,保障了公司各项工作合规有序的开展,逐步构建了系统完备、科学规范、运行有效的制度体系。

发行人2018年、2019年及2020年度财务报告均已经致同会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人已对2021年6月30日的内部控制有效性进行了自我评价,截止2021年6月30日,发行人不存在财务报告内部控制重大缺陷,已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。同时,致同会计师事务所(特殊普通合伙)对截止2021年6月30日的内部控制有效性进行了鉴证并出具了标准无保留意见的内部控制鉴证报告。

发行人已对前述事项采取了系统的、详细的整改措施,发行人最近一年未发生类似事件,发行人最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告,整改效果良好。

综上所述,发行人在对上述问题进行整改的过程中,积极响应监管机构的要求,逐项落实监管机构现场检查中的监管意见,严格按照相关准则、指引进行整改。同时,发行人的财务报告、内控自我评价报告已经年报会计师全面审计、鉴证,并出具了无保留意见的审计报告及内控鉴证报告,整改措施有效,整改效果良好。

(二)不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的情形

会计差错更正事项主要为发行人2019年发生事项,发行人已对前期差错更正事项已采取了系统的、详细的整改措施,发行人最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告,整改效果良好。

内部控制缺失及关联方资金占用等事项主要为发行人2018年和2019年发生事项,发行人已对警示函事项已采取了全面的、详细的整改措施,报告期最近一年未发生类似情况,整改效果良好;2020年5月以来已完成了管理层的交替和平稳过渡,现任董事、高级管理人员均不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责,或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条不得非公开发行股票的情形:

第三十九条上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行股票: 是否存在

(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 不存在

(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除; 不存在

(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除; 不存在

(四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责; 不存在

(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查; 不存在

(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外; 不存在

(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 不存在

综上所述,警示函、监管函等事项涉及事件不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的情形。

二、保荐机构和律师的核查意见

(一)核查程序

保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序:

1、查阅发行人公告文件、审计报告、年度报告、季度报告等,了解发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及整改措施;

2、访谈发行人财务人员、年报会计师,了解以前年度差错更正、财务内部控制制度整改的情况;

3、访谈发行人高级管理人员,了解发行人警示函、监管函相关事项的具体原因、整改措施及整改结果。

(二)核查结论

经核查,保荐机构及发行人律师认为:

1、发行人前述事项主要为2018年和2019年发生事项,发行人已对警示函、监管函等事项已采取了全面的、详细的整改措施,报告期最近一年未发生类似情况,整改效果良好;

2、发行人不存在构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的情形。

问题十:

申请人本次非公开发行股票募集28.7亿元,全额用于补充流动资金。

请申请人补充说明:(1)报告期至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,并结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形,同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性;(2)结合未来三年流动资金需求测算情况补充说明本次募集资金是否超过实际需要量,是否过度融资。

请保荐机构发表核查意见。

回复:

一、报告期至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,并结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形,同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

(一)报告期至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

1、财务性投资及类金融投资认定依据

根据《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》的规定,财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。

《监管规则适用指引——上市类第1号》规定:对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的,如同时属于以下情形的,应当认定为财务性投资:(一)上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人,不具有该基金(产品)的实际管理权或控制权;(二)上市公司以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主要目的。

根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的规定,上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

根据《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》规定,金额较大指的是:公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%(不包括对类金融业务的投资金额)。期限较长指的是,投资期限或预计投资期限超过一年,以及虽未超过一年但长期滚存。

根据《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》规定,类金融业务的认定标准为:除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关,符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融计算口径。

2、报告期至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

报告期至今,发行人资产负债表中可能与财务性投资及类金融业务相关的财务报表科目如下:

单位:万元

项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 是否属于财务性投资及类金融业务

交易性金融资产 - 750.00 1,778.96 - 否

其他应收款 31,697.88 4,371.20 9,374.37 12,484.05 是

可供出售金融资产/其他权益工具投资 - - - 1,938.40 否

其他流动资产 218,020.16 290,316.08 430,269.34 76,682.39 否

长期股权投资 862.50 767.49 2,461.29 34,048.90 否

其他非流动金融资产 - - - - -

其他非流动资产 33,826.44 36,676.81 34,784.22 9,083.17 否

(1)交易性金融资产

发行人2020年末、2019年末存在交易性金融资产750.00万元和1,778.96万元,为发行人子公司无锡蓝沛新材料持有的上海量子绘景电子股份有限公司的股权投资(以下简称“上海量子绘景”)。该投资形成于2015年,无锡蓝沛新材料以2,000万人民币(知识产权)出资方式持有上海量子绘景2,000万股股权,上海量子绘景主要从事线路板、显示器材、微连接类电子产品的研发和相关电子材料专业技术领域内的技术开发,为无锡蓝沛新材料的下游行业,该投资目的主要为拓展客户渠道的产业投资,不属于财务性投资。

(2)其他应收款

单位:万元

项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31

备用金 671.15 989.65 1,072.70 1,051.01

代扣代缴款 947.25 1,017.81 1,019.99 1,228.49

单位往来款 25,156.29 6,222.07 4,675.46 5,388.87

借款 - 123.99 857.67 12.81

保证金及押金 4,485.32 2,792.72 3,667.56 2,954.26

政府机关款 - - 1,500.00 2,524.35

股权转让款 6,386.10 - - -

其他款项 997.32 800.37 835.07 603.08

其他应收款余额 38,643.43 11,946.61 13,628.45 13,762.87

归属于母公司净资产 893,592.84 886,339.61 1,208,882.30 1,119,033.21

其他应收款余额占归属于母公司净资产的比例 4.32% 1.35% 1.13% 1.23%

发行人报告期各期末其他应收款主要为单位往来款、股权转让款、保证金及押金、代扣代缴款和备用金。

截至2021年9月末,公司单位往来款余额为25,156.29万元,主要构成如下:

①东莞市平波电子有限公司

截至2021年9月末,公司对平波电子的其他应收款余额为19,738.27万元,占期末归属于母公司净资产的2.21%,主要为应收资金拆借。该资金拆借形成于2021年8月前,彼时平波电子为发行人控股子公司,平波电子主营业务为触摸屏的研发、生产与销售,平波电子在日常经营过程中存在资金需求,发行人为其提供了相应的资金拆借以支持其主营业务的发展。2021年8月20日,发行人已将平波电子处置,相关资金拆借列示于其他应收款。该项资金拆借是发行人发展主营业务而向控股子公司提供的必要资金支持,不以取得投资收益为目的,不属于财务性投资。

②上海与德科技有限公司

截至2021年9月末,公司对上海与德的其他应收款余额为2,641.51万元,占期末归属于母公司净资产的0.30%,主要为应收资金拆借。报告期内,上海与德科技有限公司是发行人的客户,其主营业务为通讯科技、电子设备科技、智能科技专业领域,发行人为支持其开发和拓展通讯智能新业务,进而带动发行人的产品销售向其提供资金支持,该项资金拆借的主要目的是发行人通过在部分业务中引入合作伙伴的方式,绑定合作方利益,巩固客户关系,以拓展客户、渠道资源。该项资金拆借主要目的为发展公司主营业务,不以取得投资收益为目的,基于谨慎性原则将其认定为财务性投资。

③深圳市精锐通实业有限公司

截至2021年9月末,公司对深圳市精锐通实业有限公司的其他应收款余额为1,182.15万元,占期末归属于母公司净资产的0.13%,主要为应收资金拆借。报告期内,深圳市精锐通实业有限公司是发行人的客户,主营业务为智能平板设备、电子触控产品、液晶显示模块的开发、生产及销售,发行人为支持其开发和拓展家电智能新业务,进而带动发行人的产品销售向其提供资金支持,该项资金拆借的主要目的是发行人通过在部分业务中引入合作伙伴的方式,绑定合作方利益,巩固客户关系,以拓展客户、渠道资源。该项资金拆借主要目的为发展公司主营业务,不以取得投资收益为目的,基于谨慎性原则将其认定为财务性投资。

发行人其他单位往来款主要是无法结算的预付账款重分类至其他应收款等往来款项,不属于财务性投资。

其他应收款中的股权转让款为应收江西丁乙科技有限公司的平波电子股权转让款;其他借款为发行人员工因业务而产生的个人借款,与备用金相似;代扣代缴款为发行人代扣代缴社保、公积金款项;保证金及押金为租金保证金、押金等;其他款项主要核算海关保证金、代垫模具款和待收回征地补偿款等,上述其他应收款均不属于财务性投资。

综上所述,发行人其他应收款中不存在金额较大、期限较长的借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

(3)可供出售金融资产

发行人2018年末存在可供出售金融资产1,938.40万元,为发行人子公司无锡蓝沛新材料持有的上海量子绘景的股权投资,上海量子绘景主营业务及投资其目的参见本问题、(一)、2、(1)交易性金融资产。2019年因新金融工具准则的执行,上述投资重分类至交易性金融资产。

(4)其他流动资产

单位:万元

项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31

待抵扣及认证进项税额 125,148.43 123,517.82 93,122.21 55,751.27

未终止确认的应收票据 85,467.84 151,354.14 288,139.76 -

定期存款 5,713.60 7,213.60 46,734.50 19,305.57

出口退税 - 5,911.88 878.66 712.30

预缴税款及其他 1,690.29 2,318.65 1,394.21 913.25

其他流动资产合计 218,020.16 290,316.08 430,269.34 76,682.39

归属于母公司净资产 893,592.84 886,339.61 1,208,882.30 1,119,033.21

其他流动资产占母公司净资产比例 24.40% 32.75% 35.59% 6.85%

发行人报告期各期末主要其他流动资产为待抵扣及认证进项税额、未终止确认的应收票据和定期存款等,其中定期存款为开具票据、保函等质押的银行存单。报告期各期末其他流动资产各明细科目余额占归属于母公司净资产比例均低于30%,不存在金额较大、期限较长的借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

(5)长期股权投资

单位:万元

项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31

江西鸿钧生物识别制造有限公司 360.82 237.10 237.10 282.42

宁波中科毕普拉斯新材料科技有限公司 483.48 511.22 572.59 623.20

北京麦丰网络科技有限公司 18.20 19.17 37.86 169.85

Titanium FalconInc. - - 927.83 912.81

上海光线新材料科技有限公司 - - 685.91 1,439.63

珠海光宇电池有限公司 - - - 29,986.49

上海安缔诺科技有限公司 - - - 634.50

长期股权投资账面价值 862.50 767.49 2,461.29 34,048.90

归属于母公司净资产 893,592.84 886,339.61 1,208,882.30 1,119,033.21

长期股权投资账面价值占归属于母公司净资产的比例 0.10% 0.09% 0.20% 3.04%

发行人报告期内主要参股公司主营业务及投资目的如下表所示:

项目 主营业务 投资目的

江西鸿钧生物识别制造有限公司 指纹识别产品、新型平板显示器件、触控屏的研发、生产、销售 完善产业链:利用被投资方技术优势,结合自身成本优势,开发生产指纹识别产品

宁波中科毕普拉斯新材料科技有限公司 非晶、纳米晶材料、铁芯及其生产设备的研发、生产、销售 完善产业链:布局上游原材料的研发和生产

北京麦丰网络科技有限公司 网络技术咨询与服务,经营业务方向为基于物联网、移动互联网的主流信息化方案 完善产业链:布局下游技术方案的研发

Titanium FalconInc. 可穿戴设备的研发 完善业务布局:拓展销售渠道及产品运用场景

上海光线新材料科技有限公司 新材料科技、电子科技领域内技术开发 完善产业链:布局上游原材料的研发和生产

珠海光宇电池有限公司 锂电池 完善业务布局:扩展公司业务布局,增加锂电池业务

上海安缔诺科技有限公司 电子信息技术研究,线路板、IC模块、模组的研发、生产销售 完善产业链:布局上游原材料的研发和生产

发行人2019年已处置珠海光宇电池有限公司,并收购上海安缔诺科技有限公司股权,上海安缔诺科技有限公司成为发行人控股子公司;发行人2020年已处置上海光线新材料科技有限公司。Titanium FalconInc.因经营不善,不再继续经营,发行人2020年对Titanium FalconInc.全额计提减值准备。

发行人投资参股公司系围绕产业链上下游以获取技术、原料为目的的产业投资,符合公司主营业务及战略发展方向,不属于为财务性投资。

(6)其他非流动资产

单位:万元

项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31

预付设备款 33,826.44 36,631.19 33,541.65 6,100.00

预付工程款 - 45.62 - -

预付土地出让金 - - 1,242.57 1,195.17

预付股权款 - - - 1,788.00

其他非流动资产合计 33,826.44 36,676.81 34,784.22 9,083.17

归属于母公司净资产 893,592.84 886,339.61 1,208,882.30 1,119,033.21

其他非流动资产占归属于母公司净资产比例 3.79% 4.14% 2.88% 0.81%

发行人报告期各期末主要其他非流动资产为预付设备款、预付工程款、预付土地出让金和预付股权款等,其中2018年预付股权款为公司向青岛东软载波科技股份有限公司购买上海安缔诺股份支付的投资款。报告期各期末其他非流动资产各明细科目余额占归属于母公司净资产比例均低于30%,不存在金额较大、期限较长的借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

综上所述,发行人报告期内不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。

(二)对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

综上,截至2021年9月30日,发行人财务性投资及类金融投资为3,823.66万元,占2021年9月30日归属于母公司净资产893,592.84万元的比例为0.43%,占本次募集资金总额287,021.93万元的比例为1.33%,主要系为带动发行人产品销售并深化与客户合作关系,向个别合作伙伴带动提供资金支持所致。

本次发行人拟使用非公开发行募集资金287,021.93万元补充流动资金,主要用于改善公司的高负债率的财务状况及资本结构,进一步提升公司的综合竞争力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。

本次非公开发行完成后,公司资本实力大大增强,净资产将大幅提高,同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降,有利于增强公司资产结构的稳定性,符合公司及全体股东的利益。

综上所述,对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平,本次募集资金规模具有必要性。

二、结合未来三年流动资金需求测算情况补充说明本次募集资金是否超过实际需要量,是否过度融资

(一)未来三年流动资金需求测算情况

1、营业收入的预测

2017年-2020年,发行人营业收入分别是1,511,091.06万元、1,690,435.33万元、1,862,994.19万元和1,715,288.82万元,同比分别增长11.87%、10.21%和

-7.93%。2020年受疫情的影响,发行人境外收入(印度地区)销售大幅下滑,2021年上半年印度地区仍受疫情的影响,销售收入持续下滑。截止本次回复出具日,2021年度尚未结束,本次流动资金缺口测算期间为2022年-2024年,假设未来三年发行人主营业务、经营模式保持稳定,因疫情导致的地区风险已缓解,相比2019年不存在重大变化,因此采用2019年营业收入增长率10.21%作为未来营业收入增长率的测算依据。

2018年-2020年,发行人各年前三季度营业收入占各年营业收入的比例分别为77.80%、62.04%和77.79%,平均占比为72.23%。假设2021年前三季度收入占2021年全年营业收入的75.00%,则2021年度营业收入为1,561,257.35万元。

2、未来三年流动资金需求测算情况

公司以2021年9月末经营性流动资产和经营性流动负债占当期营业收入的比例为基础,首先根据前述假设的2021年度营业收入,测算2021年末经营性流动资产和经营性流动负债的各项金额,得出截至2021年末的流动资金占用额;再根据前述2022年至2024年营业收入的预测,对2022年至2024年各期末经营性流动资产和经营性流动负债各科目的金额进行测算,公司2022年至2024年新增流动资金缺口测算如下:

单位:万元

项目 基期 2021年预测数 预测期

2021.9.30/2021年1-9月 占营业收入的比例 2022.12.31/2022年度 2023.12.31/2023年度 2024.12.31/2024年度

营业收入 1,170,943.01 100.00% 1,561,257.35 1,720,629.78 1,896,270.87 2,089,841.33

应收票据 16,741.23 1.43% 22,321.64 24,600.22 27,111.40 29,878.92

应收账款 561,931.71 47.99% 749,242.28 825,724.59 910,014.17 1,002,908.00

应收款项融资 14,710.74 1.26% 19,614.32 21,616.54 23,823.15 26,255.01

预付账款 27,998.75 2.39% 37,331.67 41,142.46 45,342.27 49,970.79

存货 672,415.18 57.43% 896,553.57 988,073.35 1,088,935.42 1,200,093.44

经营性流动资产合计 1,293,797.61 110.49% 1,725,063.48 1,901,157.16 2,095,226.41 2,309,106.16

应付票据 208,412.50 17.80% 277,883.33 306,249.54 337,511.35 371,964.35

应付账款 323,195.46 27.60% 430,927.29 474,916.15 523,395.37 576,823.32

预收账款 17,281.62 1.48% 23,042.16 25,394.30 27,986.53 30,843.39

项目 基期 2021年预测数 预测期

2021.9.30/2021年1-9月 占营业收入的比例 2022.12.31/2022年度 2023.12.31/2023年度 2024.12.31/2024年度

经营性流动负债合计 548,889.59 46.88% 731,852.78 806,559.98 888,893.25 979,631.06

经营性营运资金金额 744,908.02 63.62% 993,210.69 1,094,597.18 1,206,333.16 1,329,475.09

流动资金缺口 101,386.49 111,735.98 123,141.93

未来三年流动资金缺口 336,264.40

注:以上假设仅用于计算公司流动资金,不构成公司的业绩承诺。

根据以上假设及测算结果,公司未来三年(2022-2024年)的流动资金缺口为336,264.40万元大于本次拟募集资金287,021.93万元,未超过实际需要量,未过度融资。

(二)截至报告期末发行人债务情况

截至2021年9月30日,发行人偿债指标情况如下:

财务指标 2021.9.30/2021年1-9月 2020.12.31/2020年度 2019.12.31/2019年度 2018.12.31/2018年度

流动比率(倍) 1.28 1.19 1.24 1.21

速动比率(倍) 0.64 0.62 0.71 0.83

资产负债率(合并) 63.41% 65.62% 60.49% 59.33%

利息保障倍数 2.92 -2.81 3.35 5.71

发行人2018年-2020年度资产负债率不断提高,整体保持在较高水平,速动比率及利息保障系数呈逐年下降趋势。

截至2021年9月30日,公司与同行业A股可比上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率比较情况如下所示:

证券代码 公司简称 资产负债率 流动比率 速动比率

002456.SZ 欧菲光 55.89% 1.33 0.99

002845.SZ 同兴达 66.62% 1.21 0.81

000050.SZ 深天马A 55.48% 0.84 0.66

300088.SZ 长信科技 28.63% 1.57 1.34

002289.SZ 宇顺电子 21.39% 3.45 2.81

000823.SZ 超声电子 40.89% 1.98 1.49

002106.SZ 莱宝高科 28.03% 3.12 2.57

证券代码 公司简称 资产负债率 流动比率 速动比率

相关指标平均值 42.42% 1.93 1.52

002217.SZ 合力泰 63.41% 1.28 0.64

发行人与同行业可比公司相比资产负债率水平高于同行业平均值,在可比公司中仅次于同兴达且较为接近。此外发行人流动比率及速动比率低于同行业平均值,负债水平较高且流动性相对较差。

截至2021年9月30日,发行人有息负债金额为1,104,765.79万元,具体情况如下:

单位:万元

有息负债 2021.9.30 主要用途

短期借款 618,815.88 补充流动资金

一年内到期的非流动负债 113,760.10 补充流动资金

长期借款 142,128.64 补充流动资金

应付债券 99,665.88 补充流动资金

租赁负债 90,295.18 补充流动资金

长期应付款 40,100.11 补充流动资金

合计 1,104,765.79 -

截至2021年9月30日,发行人短期借款金额为618,815.88万元,长期借款金额为142,128.64万元,一年内到期的非流动负债113,760.10万元,主要为发行人偿还公司债券以及补充流动资金所增加的银行借款;截至2021年10月31日,公司2022年到期筹资流出金额预计为731,433.06万元,债务规模较大。

2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月份,公司财务费用总额分别为45,570.02万元、66,340.31万元、73,051.13万元和51,959.05万元,公司财务费用绝对金额较高且增长较快,亟需通过补充流动资金等方式以有效降低自身负债率水平,减少有息负债规模,进而可以降低财务费用金额进而提高盈利能力和水平。

综上所述,发行人本次募集资金未超过实际需要量,不存在过度融资的情形。

三、保荐机构核查意见

(一)核查程序

保荐机构履行了以下核查程序:

1、查询中国证监会关于财务性投资(包括类金融业务)的有关规定,了解财务性投资(包括类金融业务)认定的要求;

2、获取了报告期各期末的财务报表,了解相关科目核算内容;

3、获取公司对外投资情况及查阅公告文件,对免维护蓄电池也要经常检查电眼的颜色。绿色为电量充足;黑色为电量缺乏,需停止补充充电;灰色或淡黄色为电解液缺乏,因免维护蓄电池无法加液,应立刻改换蓄电池。蓄电池应该在车上安放可靠,以防在行驶中因振动而使蓄电池连线零落,招致供电中缀。 广州销毁公司废电池污染及其处理已经成为目前社会最为关注的环保焦点之一。国家环保总局科技标准司有关人士认为,随着我国电池的种类、生产量和使用量的不断扩大,废旧电池的数量和种类也在不断增加。 ,了解对外投资企业的主营业务和投资背景及目的;

4、访谈公司管理层,了解公司未来是否存在拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。

(二)核查结论

经核查,保荐机构认为:

1、报告期至今,发行人除其他应收款中存在极少量因向个别客户提供资金支持形成的财务性投资外,不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况;

2、最近一期末,发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资(包括类金融业务)的情形;

3、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平,本次募集资金规模具有必要性;

4、发行人本次募集资金未超过实际需要量,不存在过度融资的情形。

问题十一:

申请人报告期各期末应收账款和应收票据余额较高,长账龄应收账款金额和占比逐年大幅增加。较大金额应收账款接近全额单项计提坏账准备。按组合计提应收账款坏账准备时,将客户分为信用客户A和信用客户B两类,对两类客户计提坏账准备比例差异较大。申请人其他应收款账龄较长且计提大额减值准备。

请申请人补充说明:(1)报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原因及合理性,信用政策与同行业是否存在较大差异,是否存在放宽信用政策情形;(2)长账龄应收账款金额和占比逐年大幅增加的原因及合理性,是否存在逾期情形和无法收回风险;(3)结合客户名单说明较大金额应收账款接近全额单项计提坏账准备的原因,后续追偿情况;(4)结合客户名单说明将客户分为信用客户A和信用客户B的划分依据,划分是否准确,对对两类客户计提坏账准备比例差异较大的原因及合理性,是否与同行业可比公司一致;(5)结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分;(6)其他应收款账龄较长且计提大额减值准备的原因及合理性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。请会计师出具申请人营业收入真实性的专业核查报告,并说明核查依据、过程和结论。

回复:

一、报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原因及合理性,信用政策与同行业是否存在较大差异,是否存在放宽信用政策情形

(一)报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原因及合理性

公司报告期内应收账款和应收票据均为主营业务产品销售产生,报告期各期末,公司应收账款及应收票据余额的明细情况如下:

单位:万元

项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31

应收票据及应收款项融资 31,451.97 73,972.52 6,906.76 80,676.19

应收账款 671,390.53 752,526.63 935,089.51 830,344.12

合计 702,842.50 826,499.15 941,996.27 911,020.31

营业收入 1,561,257.35 1,715,288.82 1,862,994.19 1,690,435.33

占比 45.02% 48.18% 50.56% 53.89%

注:为了数据口径一致具有可比性,将2021年度的销售收入做年化处理,即2021年前三季度收入1,170,943.01÷3×4=1,561,257.35作为2021年度收入进行占比测算。

报告期各期末,公司应收账款、应收票据及应收款项融资余额合计分别为911,020.31万元、941,996.27万元、826,499.15万元和702,842.50万元,除2019年度因公司业务规模大幅增加导致应收账款增加外,2020年末及2021年9月末

应收账款、应收票据及应收款项融资余额合计呈下降趋势。各报告期末公司应收账款、应收票据及应收款项融资余额较高主要原因如下:

1、由于公司所处行业的客户大部分为品牌手机厂商以及为其代工的ODM厂商,按照行业的惯例,公司综合考虑客户业务规模、财务及信用状况、历史回款等情况,给予客户一定的信用账期、信用额度,并对信用良好的优质客户约定使用票据作为结算工具。因此,报告期各期末公司存在一定金额的应收账款及应收票据。

2、报告期各期末,应收票据及应收款项融资余额受公司通过票据贴现业务筹措经营资金因素的影响而变动,2018年末及2020年末公司票据贴现较少导致期末余额较高。

报告期各期,公司应收账款、应收票据及应收款项融资余额合计占各期营业收入的比重分别为53.89%、50.56%、48.18%和45.02%,占比逐步下降,是公司加强客户的信用管理以及催收管理所致。

综上,报告期各期末,公司根据客户的合作情况给予信用期、信用额度并接受应收票据作为结算工具,公司应收账款和应收票据余额较高符合行业特点及公司业务发展状况,具有商业合理性,且公司通过加强客户信用管理及应收账款的催收管理,应收账款和应收票据余额占销售收入的比例逐年下降,应收账款周转率逐年提升。

(二)信用政策与同行业是否存在较大差异,是否存在放宽信用政策情形

1、发行人应收账款信用政策情况

对于一二线手机品牌的客户及为其代工的ODM工厂客户,公司按行业惯例采取先货后款、次月结算的方式,合同信用期限为60-90天,考虑次月结算时间,实际账期为90-120天;对于中小客户,公司拥有一定议价能力,一般收取20%-30%的预付款,合同信用期30-60天,考虑次月结算时间,实际账期为60-90天。此外,部分优质客户信用期限到期后以票据形式支付,票据付款所耗时间一般在60天以内,因此公司针对部分客户的实际回款周期为120-180天。

2、公司信用账期与同行业不存在较大差异,不存在放宽信用政策情形

公司的客户主要集中在头部手机品牌客户或其ODM工厂客户,此类客户在市场上具有很大的话语权,其对供应商设定了统一的信用政策,因此公司对手机领域客户应收账款账期与同行业公司是相同或相似的。除此以外其他应用领域客户的信用政策比较分散,如医疗设备、智能车载领域信用期政策通常采用月度结算和季度结算,账期相对较短;工控仪表领域装配周期长,但下游多为国家电网等客户,稳定性高、资金较为安全,因此公司提供的信用账期较长。同行业可比公司信用账期情况如下:

序号 公司简称 信用账期情况

1 合力泰 一般为票到月结60-90天

2 欧菲光 赊销账期(60天-90天不等)

3 同兴达 对小客户通常提供15天至60天左右信用期或要求先款后货,给予大客户的信用期一般为60天至90天左右

4 深天马A 主要客户的信用期主要为60天、90天等

5 长信科技 主要客户的信用期在30天至90天之间

6 超声电子 客户的信用期普遍在2-4个月

7 莱宝高科 主要客户的信用期在30天至90天之间

综上,经对比公司与同行业可比公司的信用政策,公司与同行业的信用政策不存在较大差异,公司不存在放宽信用政策的情形。

二、长账龄应收账款金额和占比逐年大幅增加的原因及合理性,是否存在逾期情形和无法收回风险

(一)长账龄应收账款金额和占比逐年大幅增加的原因及合理性

报告期各期末,公司3年以上长账龄应收账款金额分别为3,709.93万元、8,420.91万元、48,020.40万元及53,633.04万元,占应收账款比例分别为0.45%、0.90%、6.38%及7.99%。近年来,全球智能手机行业竞争激烈,行业格局发生变化,手机销售向一线品牌厂商集中,部分二三线品牌商逐步退出市场不再与公司继续合作,此外因公司前期未能及时对客户货款完成货款催缴,导致长账龄应收账款占比有所上升,但3年以内的应收账款占比仍保持在90%以上,具有合理性。

公司已经安排清收人员对长账龄的应收账款进行跟踪催收,部分长账龄客户已经提交回款计划,预计将在年内陆续回款,对部分回款安排不积极的客户公司启动了诉讼程序。

(二)长账龄应收账款存在逾期情形,存在无法收回风险

报告期各期末,发行人长账龄应收账款存在部分逾期情形,账龄 3年以上逾期情况如下:

单位:万元

项 目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31

账龄3年以上应收账款余额 53,633.04 48,020.40 8,420.91 3,709.93

其中:逾期金额 53,633.04 48,020.40 8,420.91 3,709.93

占比 100% 100% 100% 100%

账龄3年以上应收账款坏账准备 38,346.38 33,403.94 8,135.38 3,649.12

注:对于3年以上应收账款因公司信用周期较短,全部认定为逾期。

截止2021年9月30日,3年以上应收账款余额前十大客户明细如下:

报告期各期末,公司应收账款存在逾期的情形,公司已充分评估应收账款的可回收价值,对有证据表明信用风险较大的应收款项,根据客观证据评估预计可回收比例单项计提坏账;对于不存在减值客观证据的应收账款采用账龄分析法计提坏账准备。同时,公司制定了一套完整的客户授信管理制度,从客户的准入到信用期及信用额度都有严格的审核标准和程序,从公司发货、客户签收、客户对账及回款催收均有详细的跟踪流程,并实时审视跟踪客户的财务、经营状况及合作规模,及时调整客户的信用期及信用额度,确保公司整体信用风险在可控范围内。

综上所述,报告期各期末,公司长账龄应收账款因客户回款不及时导致大幅增加,但3年以内应收账款占比在90%以上,具有合理性。公司已经制定了长账龄应收账款的催收安排,部分客户已经提交了还款计划,预计在年内将会有部分回款。公司已对长账龄应收账款严格按照既定的会计政策账龄组合计提坏账准备,对收回可能性较低的应收账款单独计提坏账准备,减值准备计提充分。

三、结合客户名单说明较大金额应收账款接近全额单项计提坏账准备的原因,后续追偿情况

公司应收账款坏账计提政策如下:

对于存在客观证据表明存在减值,以及其他适用于单项评估的应收账款,单独进行减值测试,确认预期信用损失,计提单项减值准备。

对于不存在减值客观证据的应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。

截止2020年12月31日,公司单项计提的较大金额应收账款客户情况如下:

单位:万元

名称 账面余额 坏账准备 预期信用损失率(%) 计提理由

与德科技有限公司 5,162.75 5,162.75 100 账龄2-3年,列为失信被执行人,已破产公告,公司预计剩余款项无法继续收回,全额计提坏账。2020年公司追偿收回1,000.00万元。

宝捷讯集团有限公司 1,520.78 1,520.78 100 账龄5年以上,已申请破产,且无资产可执行,公司预计款项无法继续收回,全额计提坏账。

江西凸凸科技有限公司 1,007.72 1,007.72 100 账龄3-4年,已逾期,且 2020/12/10被新余市渝水区人民法院列入失信公司。公司判断款项回收可能性较低,基于谨慎性对应收账款全额计提坏账准备。

深圳众思科技有限公司 1,296.78 1,296.78 100 账龄3-4年、4-5年,已申请破产,且无资产可执行,公司预计款项无法继续收回,全额计提坏账。

锐嘉科集团有限公司 9,337.80 8,090.97 86.65 账龄2-3年、3-4年,已逾期,涉及的诉讼判决情况为:一审判决支持江西合力泰,二审判决已生效,维持一审判决。目前双方就执行达成和解,公司进行单项减值测试后根据预计无法收回 的款项金额单项计提坏账准备。2021年公司追偿收回1,323.53万元。

东莞金卓通信科技有限公司 1,775.16 1,775.16 100 账龄2-3年、3-4年,终结破产清算公告、列为失信被执行人。公司预计剩余无法继续收回,全额计提坏账。

深圳市皓勤电子有限公司 1,288.23 1,288.23 100 账龄2-3年、3-4年、4-5年,已处于停产状态,且经过多次催收,公司预计款项无法继续收回,全额计提坏账。

江西伟恒数码科技有限公司 1,113.72 1,113.72 100 账龄2-3年、3-4年、4-5年,已处于停产状态,且经过多次催收,公司预计款项无法继续收回,全额计提坏账。

东莞市飞洋光电科技有限公司 4,876.98 2,690.51 55.17 账龄2-3年、3-4年,涉及的诉讼判决情况为:一审判决支持平波公司,二审判决基本维持一审判决。公司进行单项减值测试后根据预计无法收回的款项金额单项计提坏账准备。

FLEXTRONI CS MANUFACTURING(HK) 3,468.45 3,468.45 100 账龄2-3年,已处于停产状态,且经过多次催收,公司预计款项无法继续收回,全额计提坏账。

合计 30,848.37 27,415.07

注:2018年度及2019年度无核销的应收账款情况,故2018年度及2019年度单项计提的较大金额应收账款客户已包含在上表中;2021年度1月至9月期间,公司无新增单项计提的较大金额应收账款客户。

2018年度至2021年度1-9月期间,公司已通过诉讼等方式追偿收回了上述应收账款金额共计2,323.53万元。

综上,公司经过评估,对有证据表明信用风险较大的应收款项,根据客观证据评估预计可回收比例单项计提坏账;对于不存在减值客观证据的应收账款采用账龄分析法计提坏账准备。报告期内,公司追偿收回了部分上述应收账款。

四、结合客户名单说明将客户分为信用客户A和信用客户B的划分依据,划分是否准确,对两类客户计提坏账准备比例差异较大的原因及合理性,是否与同行业可比公司一致

(一)结合客户名单说明将客户分为信用客户A和信用客户B的划分依据,划分是否准确

1、信用客户A和信用客户B的划分依据

划分为信用客户A的判断条件如下:

序号 判断条件 判定标准

1 该类客户为行业内龙头企业,或者是国内外知名企业。 需满足任意1个条件

2 该类客户的终端客户为行业龙头企业或国内外知名企业的ODM工厂或者为其服务的优质合作伙伴。

3 该类客户为与国有银行或者国家电网,医疗机构合作。

4 该类客户信用状况良好。 需满足

5 该类客户现金流情况良好,未产生逾期货款或者逾期不超过30天。 需满足

公司将满足以上1至3的条件之一并同时满足4和5条件的客户划分为信用客户A,其余均划分为信用客户B。公司将具有类似风险特征的客户划分为一个单独的组合,并单独计量该组合的预期信用损失,符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定。

2、结合客户名单,发行人信用客户A和信用客户B划分准确。

2021年1-9月,公司前10大客户中7家客户为信用客户A类型,3家客户为信用客户B类型;2020年公司前10大客户中8家客户为信用客户A类型,2家客户为信用客户B类型;2018年-2019年,前10大客户9家客户为信用客户A类型,1家客户为信用客户B类型。

报告各期,公司前十大客户划分为信用客户A及信用客户B的判断如下:

2021年1-9月

客户名称 信用客户A/信用客户B 划分依据

OPPO集团及其附属企业 信用客户A 同时满足条件1、条件4、条件5

龙旗及其附属 信用客户A 同时满足条件1、条件4、条件5

华勤及其附属 信用客户A 同时满足条件2、条件4.条件5

摩托罗拉(武汉)移动技术通信有限公司 信用客户A 同时满足条件1、条件4、条件5

深圳市中显光科电子有限公司 信用客户A 同时满足条件2、条件4.条件5

山东集富科技有限公司 信用客户B 不满足划分为信用客户A条件

PRICER AKTIEBOLAG 信用客户B 不满足划分为信用客户A条件

SOLUM VINACO.,LTD 信用客户A 同时满足条件2、条件4.条件5

荣耀终端有限公司 信用客户B 不满足划分为信用客户A条件

闻泰集团及其附属 信用客户A 同时满足条件1、条件4、条件5

2020年度

客户名称 信用客户A/信用客户B 划分依据

OPPO广东移动通信有限公司及其附属 信用客户A 同时满足条件1、条件4、条件5

南昌华勤电子科技有限公司及其附属 信用客户A 同时满足条件1、条件4、条件5

深圳市中显光科电子有限公司 信用客户A 同时满足条件2、条件4.条件5

闻泰通讯股份有限公司及其附属 信用客户A 同时满足条件1、条件4、条件5

南昌龙旗信息技术有限公司 信用客户A 同时满足条件1、条件4、条件5

广东以诺通讯有限公司 信用客户A 同时满足条件2、条件4.条件5

信用客户A 同时满足条件1、条件4、条件5

福建集盛电子科技有限公司 信用客户A 同时满足条件2、条件4.条件5

山东集富科技有限公司 信用客户B 不满足划分为信用客户A条件

PRICER AKTIEBOLAG 信用客户B 不满足划分为信用客户A条件

2019年度

客户名称 信用客户A/信用客户B 划分依据

闻泰通讯股份有限公司及其附属 信用客户A 同时满足条件1、条件4、条件5

比亚迪及其附属 信用客户A 同时满足条件1、条件4、条件5

OPPO广东移动通信有限公司 信用客户A 同时满足条件1、条件4、条件5

深圳市中显光科电子有限公司 信用客户A 同时满足条件2、条件4.条件5

南昌华勤电子科技有限公司 信用客户A 同时满足条件1、条件4、条件5

广东以诺通讯有限公司 信用客户A 同时满足条件2、条件4.条件5

信用客户A 同时满足条件1、条件4、条件5

南昌龙旗信息技术有限公司 信用客户A 同时满足条件1、条件4、条件5

浙江汉朔电子科技有限公司 信用客户B 不满足划分为信用客户A条件

鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司 信用客户A 同时满足条件2、条件4.条件5

2018年度

客户名称 信用客户A/信用客户B 划分依据

南昌华勤电子科技有限公司 信用客户A 同时满足条件1、条件4、条件5

比亚迪及其附属 信用客户A 同时满足条件1、条件4、条件5

富士康集团所属公司 信用客户A 同时满足条件1、条件4、条件5

闻泰通讯股份有限公司及其附属 信用客户A 同时满足条件1、条件4、条件5

广东以诺通讯有限公司 信用客户A 同时满足条件2、条件4.条件5

深圳传音制造有限公司及其附属 信用客户A 同时满足条件2、条件4.条件5

成都京东方光电科技有限公司 信用客户A 同时满足条件2、条件4.条件5

OPPO集团及其附属企业 信用客户A 同时满足条件1、条件4、条件5

彩晶光電科技(昆山)有限公司 信用客户A 同时满足条件2、条件4.条件5

浙江汉朔电子科技有限公司 信用客户B 不满足划分为信用客户A条件

如,发行人将满足上述1至3的条件之一并同时满足4和5条件的OPPO集团及其附属企业、龙旗及其附属等公司划分为信用客户A,将山东集富科技有限公司(不满足1至3的条件)等公司划分为信用客户B,符合公司设定的判断标准,信用客户A和信用客户B划分准确。

综上所述,发行人报告期各年前10大客户信用客户A和信用客户B划分准确。

(二)对两类客户计提坏账准备比例差异较大的原因及合理性,是否与同行业可比公司一致;

1、对两类客户计提坏账准备比例差异较大的原因及合理性

公司自 2019年 1月 1日起,开始执行新金融工具准则,根据新准则的要求公司需要采用预期信用损失模型确定应收账款坏账计提比例。根据公司近五年应收账款信用客户A及信用客户B的账龄分布情况作为基数,结合公司实际情况计算各账龄期间的迁徙率及历史损失率,并根据公司行业发展状况与国家宏观经济环境影响,且基于谨慎性的原则,考虑前瞻性因素影响,确定应收账款计提比例。

2020年,公司按照新金融工具准则计算的信用客户A及信用客户B的平均迁徙率及预期信用损失率如下:

账龄 平均迁徙率 预期信用损失率

信用客户A 信用客户B 信用客户A 信用客户B

1年以内 8.86% 26.55% 1.36% 4.76%

1年-2年 59.16% 58.95% 15.33% 17.94%

2年-3年 33.10% 47.73% 25.91% 30.43%

3年-4年 78.29% 63.75% 78.29% 63.75%

4年-5年 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

公司对两类客户计提坏账准备比例差异较大主要是两类客户资信水平、回款能力与信用状况等明显不同,其次两类客户根据账龄结构计算的迁徙率不同导致对不同账龄期间的应收账款计提不同比例的坏账准备,不同风险特征的两类客户计提坏账准备比例差异较大具有合理性。

根据新金融工具准则的要求,当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,需要依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失,常见的确定组合的依据包括:企业类型(如主权信用、国有企业、关联方、海外企业客户等)、客户类型(如销售商品形成的应收账款、提供劳务形成的应收账款等)、信用风险评级(如信用记录良好的客户、其他客户)等,发行人采用信用风险评级的组合方式计提坏账准备,发行人同行业可比公司主要采用账龄组合的方式,发行人在应收账款的组合划分上与同行业可比公司存在差异。

采用信用风险评级对客户的信用等级进行划分的上市公司包括百济神州(A等级客户、B等级客户、C等级客户及美国客户等)和元隆雅图(世界五百强外资企业、国内知名企业、外资企业、上市公司、民企、国企、政府机构等)等。

综上所述,发行人根据客户信用风险评级将客户分为信用客户A和信用客户B计提坏账准备与同行业可比公司不一致,但相关会计处理符合会计准则的要求,计提方法合理;对两类客户计提坏账准备比例差异较大主要是依据客户信用风险评级及其账龄结构,具有合理性。

2、坏账准备计提比例与同行业可比公司基本一致

根据各上市公司2020年度报告,公司及同行业可比公司的坏账准备计提比率如下:

公司简称 账龄及对应计提比例

1年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上

欧菲光 0.0002% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%

同兴达 0.07% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00% 100.00%

深天马A 3.03% 20.00% 30.00% 100.00% 100.00% 100.00%

超声电子 5.00% 10.00% 15.00% 25.00% 50.00% 100.00%

平均值 0.69% 10.20% 27.46% 48.47% 91.11% 100.00%

合力泰 2.08% 16.58% 29.33% 63.77% 100.00% 100.00%

注:部分同行业上市公司未按账龄披露预期信用损失率,故上表未统计;合力泰公司数据仅统计电子行业数据,主要因化工行业的客户群体、行业惯例与电子行业不同,且应收账款占比0.45%,规模较小。

由上表可知,与同行业可比公司相比,公司应收账款预期信用损失率高于同行业可比公司平均值,略低于深天马A,公司应收账款坏账准备计提总体具备谨慎性。

综上所述,公司对两类客户计提坏账准备比例差异较大是因客户信用风险评级及其账龄期间的迁徙率不同所致,公司对两类客户计提的坏账综合比例与同行业可比公司相比处于合理水平,公司坏账准备计提充分,计提比例与同行业基本一致。

五、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分

(一)账龄情况

报告期各期末,公司应收账款账龄情况如下:

单位:万元

账龄 2021年9月末 2020年末

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

金额 比例 金额 比例

1年以内 394,728.01 58.79% 7,302.61 407,026.15 54.09% 8,514.71

1至2年 110,357.12 16.44% 21,289.33 189,075.47 25.13% 31,409.76

2至3年 112,672.36 16.78% 42,520.49 108,404.61 14.41% 46,555.56

3年以上 53,633.04 7.99% 38,346.38 48,020.40 6.38% 33,403.94

合计 671,390.53 100.00% 109,458.82 752,526.63 100.00% 119,883.97

账龄 2019年末 2018年末

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

金额 比例 金额 比例

1年以内 704,570.00 75.35% 11,330.65 759,739.69 91.50% 40,100.81

1至2年 178,345.21 19.07% 39,140.77 59,857.06 7.21% 6,392.29

2至3年 43,753.38 4.68% 15,084.83 7,037.43 0.85% 1,352.27

3年以上 8,420.91 0.90% 8,135.38 3,709.93 0.45% 3,649.12

合计 935,089.51 100.00% 73,691.63 830,344.12 100.00% 51,494.48

报告期内,公司的应收账款账龄主要在3年以内。各报告期末,公司账龄在3年以内的应收账款余额占比分别为99.56%、99.10%、93.63%和92.01%,账龄结构合理。

(二)期后回款情况

截至2021年9月30日,报告期各期末应收账款余额的期后回款情况如下:

单位:万元

项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31

应收账款金额① 671,390.53 752,526.63 935,089.51 830,344.12

期后一年回款金额 - - 676,314.99 633,125.90

2021年1-9月回款金额 - 475,847.14 - -

小计② - 475,847.14 676,314.99 633,125.90

期后一年回款占余额比例①/② 0% 63.23% 72.33% 76.25%

注:上述回款统计至2021年9月30日,因此9月30日之后回款为0。

截至2021年9月30日,公司报告期各期末应收账款余额期后一年回款率分别为76.25%、72.33%及63.23%,扣除已计提坏账准备的影响后,期后一年回款率分别为81.29%、78.51%及75.22%。2018年、2019年一年内期末回款达到75%左右,2020年因截止到目前仅统计9个月的数据,截止2021年9月末回款比例达到63.23%,发行人一年内期末回款情况良好。

由于部分客户期后回款较慢,影响了报告期内各期应收账款回款进度。报告期各期末,公司已针对存在应收账款回收风险的客户单独计提坏账准备,同时按照预期信用损失率对其他客户计提坏账准备,公司应收账款坏账准备计提充分。

(三)坏账核销情况

各报告期内,公司无应收账款坏账核销情况。

(四)与同行业可比公司相比发行人应收账款坏账准备计提充分

1、应收账款余额账龄构成情况

报告期各期末,公司及同行业可比公司3年以内应收账款余额占比情况如下:

公司简称 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31

欧菲光 92.90% 96.24% 98.09% 99.90%

同兴达 97.39% 95.85% 99.23% 98.65%

深天马A 90.58% 88.00% 98.68% 98.55%

长信科技 98.81% 98.53% 98.19% 99.25%

超声电子 99.25% 99.18% 99.11% 99.14%

平均值 93.87% 94.37% 98.46% 99.22%

合力泰 90.30% 93.63% 99.10% 99.56%

注:同行业可比公司应收账款账龄情况于半年度报告中进行披露,故上表统计最近一期数据为2021年6月30日。莱宝高科半年度报告及年度报告中未单独披露应收账款账龄情况,故上表未统计。

报告期各期末,公司与同行业可比公司应收账款余额账龄主要分布在3年以内,占比均为90%以上,可见,公司应收账款账龄分布占比稳定且符合同行业上市公司应收账款账龄分布特征。

2、应收账款坏账准备计提比例情况

报告期各期末,公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况对比如下:

公司简称 应收账款坏账准备/应收账款余额

2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31

欧菲光 5.72% 3.01% 6.30% 11.28%

同兴达 2.87% 3.99% 3.87% 2.13%

深天马A 10.41% 12.97% 12.10% 12.14%

长信科技 6.11% 6.69% 7.19% 6.06%

超声电子 3.63% 5.00% 4.92% 5.90%

莱宝高科 3.00% 3.00% 3.34% 3.37%

平均值 5.29% 5.78% 6.29% 6.81%

合力泰 18.40% 15.93% 7.88% 6.20%

注:同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况于半年度报告中进行披露,故上表统计最近一期数据为2021年6月30日而非9月30日。

2018年及2019年,公司应收账款坏账准备计提比例处于同行业可比公司变动区间,与同行业可比公司均值基本一致。2020年及2021年6月,公司应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比公司均值,一方面因为部分客户应收账款回收不及时导致账龄滚动增长,基于平均迁徙率的减值矩阵计算的预期信用损失比例增加,相应的坏账准备计提比例增加所致,另一方面系公司对已发现具有减值迹象的应收账款计提单项减值准备。公司对应收账款坏账准备计提是充分的。

2018年末,公司应收账款账龄结构较好,1年以内应收账款占比超过90%;期后一年回款金额633,125.90万元,期后一年回款占余额比例为76.25%,期后一年回款情况良好;公司对于信用风险较大的应收款项,根据客观证据评估预计可回收比例单项计提坏账,单项计提坏账准备2,676.84万元;对于不存在减值客观证据的应收账款采用账龄分析法计提坏账准备,其中电子行业计提坏账准备48,481.82万元,化工板块计提坏账准备335.82万元,合计计提应收账款坏账准51,494.48万元,应收账款坏账准备计提充分,应收账款坏账准备计提情况如下:

(1)按单项计提坏账准备:

单位:万元

名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由

东莞市金铭电子有限公司 901.68 901.68 100.00% 经营困难

东莞金卓通信科技有限公司 1,775.16 1,775.16 100.00% 经营困难

合计 2,676.84 2,676.84 100.00% --

(2)按组合计提坏账准备:电子行业

单位:万元

账龄 账面余额 坏账准备 计提比例

1年以内 754,634.60 37,731.73 5.00%

1至2年 59,404.36 5,940.44 10.00%

2至3年 5,933.00 1,186.60 20.00%

3年以上 3,623.05 3,623.05 100.00%

合计 823,595.02 48,481.82 5.89%

(3)按组合计提坏账准备:化工行业

单位:万元

账龄 账面余额 坏账准备 计提比例

1年以内 2,880.02 144.00 5.00%

1年-2年 0.94 0.09 10.00%

2年-3年 1,104.43 165.67 15.00%

3年以上 86.87 26.06 30.00%

合计 4,072.26 335.82 8.25%

2019年末,公司应收账款账龄结构较2018年末变差,1-2年应收账款占比大幅增加;期后一年回款占余额比例为72.33%,略有下降;公司对于信用风险较大的应收款项,根据客观证据评估预计可回收比例单项计提坏账,单项计提坏账准备15,694.65万元;对于不存在减值客观证据的应收账款采用预期信用损失率计提坏账准备,其中电子行业-信用客户A计提坏账准备6,895.56万元,电子行业-信用客户B计提坏账准备50,579.04万元,化工板块计提坏账准备522.38万元,合计计提应收账款坏账准备73,691.63万元,应收账款坏账准备计提充分,应收账款坏账准备计提情况如下:

(1)按单项计提坏账准备:

单位:万元

账龄 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由

GOLDFAMETECHNOLOGYLIMITED 168.39 168.39 100.00% 经营困难

宝捷讯集团有限公司 1,520.78 1,520.78 100.00% 经营困难

上海与德科技有限公司 8.09 8.09 100.00% 经营困难

与德科技有限公司 6,162.75 6,162.75 100.00% 经营困难

东莞市金铭电子有限公司 901.68 901.68 100.00% 经营困难

东莞金卓通信科技有限公司 1,775.16 1,775.16 100.00% 经营困难

与德科技有限公司 163.11 163.11 100.00% 经营困难

深圳市皓勤电子有限公司 1,288.23 1,288.23 100.00% 经营困难

深圳市埃克斯移动科技有限公司 299.32 299.32 100.00% 经营困难

江西伟恒数码科技有限公司 327.32 327.32 100.00% 经营困难

江西伟恒数码科技有限公司 1,113.72 1,113.72 100.00% 经营困难

深圳市皓勤电子有限公司 242.18 242.18 100.00% 经营困难

北京锤子数码科技有限公司 126.80 126.80 100.00% 经营困难

合计 15,694.65 15,694.65 100.00% --

(2)按组合计提坏账准备:电子行业信用客户A

单位:万元

账龄 账面余额 坏账准备 计提比例

1年以内 446,454.03 1,339.36 0.30%

1至2年 41,596.81 5,474.14 13.16%

2至3年 79.97 17.30 21.63%

3至4年 64.76 64.76 100.00%

合计 488,195.57 6,895.56 1.41%

(3)按组合计提坏账准备:电子行业信用客户B

单位:万元

账龄 账面余额 坏账准备 计提比例

1年以内 243,463.46 9,543.77 3.92%

1至2年 127,532.01 24,613.68 19.30%

2至3年 41,950.26 13,344.38 31.81%

3至4年 1,707.57 1,588.04 93.00%

4至5年 548.74 548.74 100.00%

5年以上 940.43 940.43 100.00%

合计 416,142.48 50,579.04 12.15%

(4)按组合计提坏账准备:化工行业

单位:万元

账龄 账面余额 坏账准备 计提比例

1年以内 14,576.70 371.71 2.55%

1至2年 203.45 40.01 19.67%

3至4年 276.66 110.66 40.00%

合计 15,056.81 522.38 3.47%

2020年末,公司应收账款账龄结构较2019年末变差,1年以上应收账款占比大幅增加;公司对于信用风险较大的应收款项,根据客观证据评估预计可回收比例单项计提坏账,单项计提坏账准备31,693.93万元;对于不存在减值客观证据的应收账款采用预期信用损失率计提坏账准备,其中电子行业-信用客户A计提坏账准备25,007.50万元,电子行业-信用客户B计提坏账准备内63,084.95万元,化工板块计提坏账准备97.58万元,合计计提应收账款坏账准备119,883.97万元,应收账款坏账准备计提充分,应收账款坏账准备计提情况如下:

(1)按单项计提坏账准备:

2020年单项计提的较大金额应收账款客户情况详见本题回复之三、结合客户名单说明较大金额应收账款接近全额单项计提坏账准备的原因。

(2)按组合计提坏账准备:电子行业信用客户A

单位:万元

账龄 账面余额 坏账准备 计提比例

1年以内 318,775.64 4,333.74 1.36%

1至2年 98,208.05 15,055.97 15.33%

2至3年 21,322.71 5,524.83 25.91%

3至4年 53.98 42.26 78.29%

4至5年 50.70 50.70 100.00%

合计 438,411.09 25,007.50 5.70%

(3)按组合计提坏账准备:电子行业信用客户B

单位:万元

账龄 账面余额 坏账准备 计提比例

1年以内 85,112.16 4,051.67 4.76%

1至2年 90,749.42 16,279.50 17.94%

2至3年 65,968.97 20,073.59 30.43%

3至4年 30,693.32 19,566.63 63.75%

4至5年 1,641.62 1,641.62 100.00%

5年以上 1,471.94 1,471.94 100.00%

合计 275,637.44 63,084.95 22.89%

(4)按组合计提坏账准备:化工行业

单位:万元

账龄 账面余额 坏账准备 计提比例

1年以内 3,091.27 37.43 1.21%

2至3年 185.00 30.31 16.38%

4至5年 74.60 29.84 40.00%

合计 3,350.87 97.58 2.91%

综上所述,报告期各期末,公司应收账款余额账龄分布在3年以内占比超过90%,公司应收账款期后一年回款状况良好。报告期各期末,因部分客户资金周转困难无法及时回款,公司严格按照既定的会计政策账龄组合计提坏账准备,对收回可能性较低的应收账款单独计提坏账准备,因此,坏账准备计提比例高于同行业可比公司。公司应收账款坏账准备计提充分。

六、其他应收款账龄较长且计提大额减值准备的原因及合理性

报告期各期末,公司其他应收款按账龄分类情况如下:

单位:万元

账龄 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31

1年以内 30,712.65 3,047.14 6,269.48 9,530.47

1至2年 620.73 1,334.38 4,209.09 3,459.58

2至3年 1,512.84 4,455.41 2,498.65 395.59

3年以上 5,797.21 3,109.68 651.23 377.22

小计 38,643.43 11,946.61 13,628.45 13,762.87

减:坏账准备 6,945.55 7,575.41 4,254.08 1,278.82

合计 31,697.88 4,371.20 9,374.37 12,484.05

2018年末、2019年末及2020年末,公司其他应收款主要客户的款项性质主要为单位往来款、代扣代缴款及押金保证金,2021年9月末,公司其他应收款增加主要为出售东莞市平波电子有限公司形成的股权出售款及与其未结算的往来款所致。

公司部分其他应收款账龄较长的原因主要系押金、保证金及部分单位往来款账龄较长,其中押金及保证金为公司日常经营过程中形成的厂房租赁押金及保证金,因上述业务持续经营且合同未到期所以押金及保证金账龄较长具有合理性;单位往来款为发行人为上下游客户及供应商提供的流动资金往来款,因部分客户回款困难导致出现账龄较长的情况。

其他应收款计提大额减值准备主要是因为与上海与德科技有限公司、深圳市精锐通实业有限公司、深圳市基泰鸿业电子科技有限公司的大额单位往来款,回款困难,单项计提减值准备导致的。

综上所述,其他应收款账龄较长且计提大额减值准备具有合理性。

七、保荐机构和会计师的核查意见

(一)核查程序

保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序:

1、了解和评价与应收款项及其他应收款减值相关的内部控制设计的有效性;

2、分析应收账款、其他应收款坏账准备会计估计的合理性,包括确定应收账款及其他应收款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断以及账龄分析表的准确性,重新计算应收账款及其他应收款坏账准备计提金额,测试应收账款及其他应收款坏账准备计提的准确性。

3、比较期初、期末应收账款、其他应收款余额,了解发行人信用政策等,分析其变动原因,结合信用风险特征、账龄分析以及应收账款期后回款情况,测试、评价了管理层对应收账款减值损失计提的合理性评估坏账准备计提的合理性和准确性。

4、取得应收账款、其他应收款账龄表及逾期账龄表,分析并复核账龄表及逾期账龄表的正确性;对账龄较长的主要客户核对工商系统查询的信息,查看其经营状态是否异常,分析其可回收性等,并复核公司计提的坏账准备是否充分。

(二)核查结论

经核查,保荐机构及发行人会计师认为:

1、发行人各报告期末应收账款和应收票据余额较高与生产经营规模基本保持一致,具有合理性;发行人信用政策与同行业可比公司不存在重大差异,不存在放宽信用政策的情形;

2、发行人长账龄应收账款3年以内占比在90%以上,具有合理性,长账龄应收账款存在逾期情形,存在一定的回收风险,发行人已充分计提应收账款坏账准备;

3、发行人根据客户信用风险评级将客户分为信用客户A和信用客户B计提坏账准备与同行业可比公司不一致,但相关会计处理符合会计准则的要求,计提方法合理;信用客户A和信用客户B划分准确,对两类客户计提坏账准备比例差异较大主要是依据客户信用风险评级及其账龄结构,具有合理性;

4、发行人应收账款账龄结构合理、应收账款期后一年回款情况良好,坏账准备计提比例略高于同行业,部分客户资金周转困难、款项回收慢,发行人严格按照既定的会计政策账龄组合计提坏账准备,对收回可能性较低的应收账款单独计提坏账准备,因此发行人已按照谨慎性原则充分计提了应收账款坏账准备;

5、报告期内,发行人其他应收款账龄较长的款项主要为押金、保证金及部分单位往来款,发行人对回款困难的单位往来款进行单项计提减值准备,因此发行人其他应收款账龄较长且计提大额减值准备具有合理性;

发行人会计师已针对营业收入真实性进行了核查并出具了专项核查报告,具体核查情况请参见致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于合力泰科技股份有限公司营业收入真实性的专项核查报告》。

问题十二:

申请人报告期各期末存货余额较高,最近一年一期末存货余额大幅增加,2020年末大幅计提存货跌价准备21.41亿元。

请申请人补充说明:(1)报告期各期末存货余额较高,最近一年一期末存货余额大幅增加的原因及合理性,是否与同行业可比公司情况相一致,是否存在库存积压或无法销售等情况;(2)结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分;(3)2020年末大幅计提存货跌价准备21.41亿元的原因及合理性,是否与同行业可比公司一致,是否为业绩大洗澡,存货后续是否仍存在较大的减值风险。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复:

一、报告期各期末存货余额较高,最近一年一期末存货余额大幅增加的原因及合理性,是否与同行业可比公司情况相一致,是否存在库存积压或无法销售等情况

(一)报告期各期末存货余额较高,最近一年一期末存货余额大幅增加具有合理性

报告期各期末,公司存货的构成情况如下:

单位:万元

项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31

原材料 285,215.50 258,679.22 187,739.13 234,526.04

在产品 234,449.09 202,135.08 229,241.82 102,278.67

库存商品 352,829.56 389,959.11 142,645.88 121,500.59

周转材料 109.17 523.67 1,197.21 206.56

发出商品 3,776.60 7,461.31 3,155.16 4,512.64

委托加工物资 334.44 5,286.71 2,799.86 3,579.15

账面余额合计 876,714.35 864,045.10 566,779.06 466,603.64

减:存货跌价准备 204,299.18 214,384.58 6,248.48 3,263.88

账面价值合计 672,415.18 649,660.52 560,530.58 463,339.76

报告期各期末,公司存货余额较高呈现递增趋势,最近一年一期末存货余额大幅增加的主要原因系:

1、公司采用“以销定产”的生产模式,根据客户的需求采取订单方式组织生产,会根据订单情况,对销量较高的产品所需的原材料进行适量储备,并且由于本行业下游主要为一线品牌手机厂商,要求的交期短,为满足客户的交期要求,加强对客户订单响应能力,需要增加战略资源的备货量;

2、2020年公司在产品生产管理策略上较为激进,相关原材料的准备较为超前,受疫情及贸易摩擦影响,公司海外客户的订单及重要客户H公司订单被大量取消,公司上述定制产品及超前备料导致期末存货余额增加较大;

3、最近一年一期受物价上涨等国内外经济环境影响,公司核心原材料TFT面板、IC等价格涨幅较大、供应短缺,公司所需上游原材料紧缺,基于未来生产需求,一定程度上加大了对原材料策略备货;

4、随着发行人印度子公司的成立,公司的生产区域跨度进一步扩大,由原来的生产区域江西、深圳、珠海、江苏、山东等地区扩大到了印度市场,生产区域跨度较大,公司的物流时间进一步拉长,增加了库存需求量,同时受疫情的影响,海外进出口边境控制,进一步拉长了物流时间,故公司一年一期的存货呈较高递增趋势。

综上所述,公司期末存货余额较高持续增长具有合理性,随着公司对自身存货管理以及生产计划的优化,存货规模已基本保持稳定。

(二)存货余额大幅增加超过同行业平均水平,与同行业可比公司情况不一致

报告期各期末,公司与同行业可比公司存货金额的变动情况对比如下:

单位:万元

可比公司 2021.6.30 2020.12.31

存货余额 增长率 存货余额 增长率

欧菲光 440,462.89 -16.49% 527,428.65 -30.77%

同兴达 230,031.46 35.42% 169,861.37 18.08%

深天马A 329,214.63 -9.68% 364,504.85 3.45%

长信科技 50,706.24 13.65% 44,616.14 7.42%

超声电子 112,664.48 20.12% 93,792.14 16.13%

莱宝高科 81,115.85 16.81% 69,445.48 16.62%

平均值 207,365.92 -2.00% 211,608.11 -11.83%

合力泰 872,481.31 0.98% 864,045.10 52.45%

注:同行业可比公司存货余额于半年度报告中进行披露,故上表统计最近一期数据为2021

年6月30日。

报告期内,公司存货余额大幅增加超过同行业平均水平,与同行业可比公司情况不一致。2020年公司在产品生产管理策略上较为激进,相关原材料的准备较为超前,受疫情及贸易摩擦影响,公司海外客户的订单及重要客户H公司订单被大量取消,公司上述定制产品及超前备料导致期末存货余额增加较大。

公司主要产品包含触控显示类产品、光电传感类产品、TN/STN/电子纸显示类产品、FPC产品等。其中触控显示类产品和光电传感类产品为主要构成部分,触控显示类产品主要应用于手机领域,光电传感类产品主要为摄像头模组。公司的终端应用领域和下游客户与同行业可比公司差异较大,与同行业可比公司的规模和产品差异均较大。

公司的生产模式与同行业有所不同,公司实行的是全产业链生产模式,公司产成品所需的主要物料FPC线路板、CG钢化玻璃、背光、液晶显示器及液晶显示模组所需的液晶显示屏均由公司生产加工,生产链条较长,进一步提高了对存货库存的需求量,而同行业大部分企业相关物料多为直接外采,故公司存货绝对值与同行业相比偏高。

(三)不存在重大积压或无法销售等情况

公司定期对存货实施盘点,了解存货状态,对存货库龄进行评估和分析,及时进行处理。

报告期各期末,公司一年以内存货占比较高,期后销售情况良好,不存在重大库存积压情况,具体情况详见本题回复之“二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分”之“(一)报告期各期末存货库龄情况”及“(二)期后销售情况”。

二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分

(一)报告期各期末存货余额库龄情况

报告期各期末,公司存货余额库龄情况如下:

单位:万元

项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

1年以内 726,701.94 82.89% 721,644.93 83.52% 501,833.07 88.54% 422,401.94 90.53%

1年以上 150,012.41 17.11% 142,400.17 16.48% 64,945.99 11.46% 44,201.71 9.47%

合计 876,714.35 100.00% 864,045.10 100.00% 566,779.06 100.00% 466,603.65 100.00%

由上表可知,报告期各期末,公司存货库龄主要集中在1年以内,库龄1年以内存货余额占比分别为90.53%、88.54%、83.52%、82.89%,总体库龄较短。2018年末及2019年末,公司库龄在1年以上的存货占比低于12%,2020年末及2021年9月,公司库龄在1年以上的存货占比分别为16.48%及17.11%,公司库龄1年以上的存货增加的具体情况如下:1、受经营规模扩大、国际贸易环境变化和原材料价格波动的影响,公司增加了部分战略性备货,以保证生产的稳定性,加强对客户订单响应能力;2、2020年度,随着国内、国际新冠疫情加重,印度工厂产能受限,同时公司海外客户的订单被大量取消,导致部分备料形成库龄较长的存货。

(二)期后销售情况

公司报告期各期末存货余额截至2021年9月30日的销售情况如下:

单位:万元

分类 项 目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31

原材料 期末存货余额① 258,679.22 187,739.13 234,526.04

期后生产领料与直接销售金额② 147,978.68 164,372.03 211,469.42

期后结转比例②/① 57.21% 87.55% 90.17%

在产品 期末存货余额① 202,135.08 229,241.82 102,278.67

期后生产领料与直接销售金额② 139,617.08 206,129.93 96,222.27

期后结转比例②/① 69.07% 89.92% 94.08%

库存商品 期末存货余额① 389,959.11 142,645.88 121,500.59

期后直接销售金额② 245,494.92 119,574.12 111,283.22

期后结转比例②/① 62.95% 83.83% 91.59%

原材料、在产品及库存商品期后平均结转比例 62.66% 87.57% 91.42%

截至2021年9月30日,报告期各期末公司存货余额的结转比例分别为91.42%、87.57%和62.66%,扣除已计提跌价准备的影响后,存货余额的结转比例分别为92.07%、88.56%、83.77%,公司整体期后结转比例较高,存货结转情况较好。

(三)同行业可比公司存货跌价准备计提情况

报告期各期末,公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例对比情况如下:

可比公司 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31

欧菲光 7.26% 6.20% 4.59% 15.27%

同兴达 0.75% 0.61% 0.30% 0.26%

深天马A 4.40% 4.84% 5.25% 5.84%

长信科技 7.20% 8.20% 10.79% 7.85%

超声电子 4.03% 5.28% 7.10% 7.90%

莱宝高科 5.36% 5.99% 9.99% 7.36%

平均值 4.83% 5.19% 6.34% 7.41%

合力泰 23.30% 24.81% 1.10% 0.70%

注:存货跌价准备计提比例=存货跌价准备/存货余额

报告期各期,公司与同行业可比公司均采用存货成本与可变现净值孰低法计价。2018年度及2019年度公司存货跌价准备计提比例处于行业变动区间,低于行业均值。欧菲光2018年度存货跌价准备计提比例较高,主要因2018年欧菲光采取了相对乐观和超前的经营策略,存货管理监控不足,导致备货高于市场实际销售,形成一定的呆滞物料。

2020年度开始公司存货跌价准备计提比例大幅增加高于行业均值,主要影响因素为国际国内新冠疫情加重、印度工厂产能受限以及海外客户的订单被大量取消,使得部分备料陆续形成了呆滞,公司2020年根据《企业会计准则第1号—存货》中的相关规定计提了208,249.05万元存货跌价准备。

综上,公司存货跌价准备计提的依据是按照资产负债表日存货成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于存货可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益,公司各报告期计提的存货跌价准备是合理充分的。

三、2020年末大幅计提存货跌价准备21.41亿元的原因及合理性,是否与同行业可比公司一致,是否为业绩大洗澡,存货后续是否仍存在较大的减值风险

(一)2020年末大幅计提存货跌价准备21.41亿元的原因及合理性

2020年末,公司计提存货跌价准备的情况如下表所示:

单位:万元

项目 2020.01.01 本期增加 本期减少 2020.12.31

计提 其他 转回或转销 其他

原材料 1,830.77 80,420.03 - 86.39 - 82,164.40

在产品及自制半成品 940.71 43,795.59 - 14.26 - 44,722.04

库存商品 3,466.56 84,033.44 - 1.86 - 87,498.14

发出商品 - - - - - -

周转材料 10.44 - - 10.44 - -

合计 6,248.48 208,249.05 - 112.95 - 214,384.58

1、2020年度计提大额存货跌价准备的主要影响因素

(1)宏观经济环境及疫情的影响

近年公司在客户政策及产品生产管理策略上较为激进,相关原材料的准备较为超前。2020年度,随着国内、国际新冠疫情加重,印度工厂产能受限,同时公司海外客户的订单被大量取消,导致部分备料陆续形成了呆滞,在2020年计提大额存货跌价准备。

2019年发行人所在行业处于相对景气阶段,客户框架协议约定未来订单额大幅增长,因此自2019年四季度开始发行人采取比较激进的经营策略。发行人按照以下备货形式对生产所需的原材料进行备货:①为了满足客户的交付要求,根据大客户的年度框架协议中的提货计划,一般在尚未接到客户正式订单时就提前进行备料;②根据客户的订单进行备料;③根据客户的潜在订单,提前进行备料,以便更好地获得订单。

2020年初,虽然疫情爆发,但发行人乐观地认为国内疫情管控较好,国内经济将很快得以恢复,疫情也不会在世界范围蔓延并对全球经济造成冲击,并且认为短期的疫情影响后,经济及行业将会恢复增长。

因为受贸易摩擦的影响,发行人关键客户2019年5月就被列入管制名单,但对发行人关键客户的实体禁令多次延迟,发行人乐观判断美国不会对发行人关键客户采取实质性制裁,而且彼时发行人关键客户的订单均按照框架协议计划有序下达,发行人正常接单。同时,关键客户对于其他供应商也是正常下达订单,正常交付的状态,未出现订单未按照预期下达或取消的情况,因此发行人继续乐观地按照各客户框架协议预估的交货量提前准备生产材料并安排生产,以确保及时交货;按照已承接订单,组织备货并安排生产;按照预计潜在订单,提前备货。

直至2020年第四季度,由于受疫情长期持续及范围不断扩大的影响以及贸易摩擦不断升级,相关实质性制裁方案的落地导致发行人主要客户手机销售停滞,其他客户也受手机终端出货量下降的影响,未能按照框架协议预估的数量下达订单,造成发行人前期准备的原材料无法投料安排生产,在产品无法继续完成生产,产成品无法交付;已经下达订单的客户也要求取消部分订单;客户潜在订单未能如期释放。综合以上因素影响,发行人前期的备货形成了实质上的呆滞,2020年底发行人按照资产负债表日存货成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于存货可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。

2020年存货期末余额864,045.10万元,计提存货跌价准备214,384.58万元,其中2019年第四季度至2020年第三季度新增库存739,787.18万元,该部分新增存货计提存货跌价准备169,572.33万元,按备货时间列示的存货跌价准备计提情况如下:

单位:万元

备货期间 存货余额 存货跌价准备金额 占期末合计存货跌价准备金额的比例

2019年10月之前 56,631.86 44,158.43 20.60%

激进备货期(2019年10月-2020年9月) 739,787.18 169,572.33 79.10%

2020年10月至2020年12月 67,626.06 653.82 0.30%

合计 864,045.10 214,384.58 100.00%

注:上述存货余额中原材料金额根据实际采购入库日期统计,在产品、半成品、库存商品金额以工单日期统计。

按照备货形式列示的存货跌价准备计提情况如下:

单位:万元

减值原因 存货分类 账面原值 减值金额

年度框架协议备货 原材料 197,358.63 57,285.24

半成品 116,827.62 18,321.57

库存商品 315,104.58 62,970.75

合计 629,290.82 138,577.56

客户订单备料 原材料 11,074.27 2,693.47

半成品 30,329.55 8,547.78

库存商品 47,933.80 15,082.03

合计 89,337.62 26,323.27

潜在客户备料 原材料 15,504.83 3,354.66

半成品 2,993.52 629.06

库存商品 2,660.39 687.78

合计 21,158.74 4,671.50

总计 739,787.18 169,572.33

发行人2020年底计提存货跌价的存货主要是2019年四季度至2020年三季度(激进备货期)形成的,该部分存货的减值额占2020年度公司计提存货减值额的79.10%。发行人备货的主要原材料为CTP电容屏、透片、TFT_LCD大板和扩散膜等,在产品和半成品主要是显示屏、钢化玻璃、FPC等,库存商品主要是INCELL全贴合、ONCELL全贴合和TFT全贴合类产品。

发行人根据对客户XXXXXX、XXX、XX的销售计划提前备货导致计提存货跌价准备的备货最多,其中根据对客户XXX的销售计划提前备货导致摄像头、FPC等系列产品计提存货跌价准备36,143.31万元,根据对客户XXXX的销售计划提前备货导致INCELL全贴合、TFT全贴合等系列产品计提存货跌价准备20,213.07万元,根据对客户Xer X的销售计划提前备货导致TFT全贴合、ONCELL全贴合等系列产品计提存货跌价准备11,143.40万元。

发行人备货主要由非关联方采购,发行人从关联方备货采购的存货金额为3,904.26万元,计提存货跌价准备0.75万元,对公司呆滞存货额及计提减值额的影响很小。

(2)公司生产模式及“定制化”特点的影响

公司的生产模式为“以销定产”,公司依据客户订单要求进行定制化备产及投产,公司的原材料及产品定制化程度较高,在材料、型号、尺寸等方面均有差异,难以复用,一旦客户订单取消将无法再次对其他客户销售,且可回收价值较低,公司2020年因订单取消导致定制产品及备料计提大额存货跌价准备。

综上所述,发行人在2019年四季度至2020年三季度根据市场情况采取激进的备货策略,2020年第四季度受订单未如期下达或取消订单的影响,前期备货形成呆滞;2020年公司在综合考虑宏观经济因素、行业特点的基础上,结合相关库存的呆滞情况及可变现情况,按存货成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备,存货跌价准备计提情况符合公司的实际经营情况。

2、存货跌价准备计提的合理性

(1)2020年末公司存货跌价准备的计提情况

单位:万元

项目 存货余额 存货跌价准备 存货账面价值 存货跌价准备计提比例

原材料 258,679.22 82,164.40 176,514.82 31.76%

在产品及自制半成品 202,135.08 44,722.04 157,413.04 22.12%

库存商品 389,959.11 87,498.14 302,460.97 22.44%

发出商品 7,461.31 - 7,461.31 -

周转材料 523.67 - 523.67 -

委托加工物资 5,286.71 - 5,286.71 -

合计 864,045.10 214,384.58 649,660.52 24.81%

2020年末,发行人原材料、在产品及自制半成品和库存商品存货跌价准备的计提比例分别为31.76%、22.12%和22.44%。

从物料类别来看,公司计提存货跌价准备的原材料主要为CTP电容屏、TFT_LCD小片、导光板和其他配片等,因公司的原材料属于定制化产品,在材料、尺寸、型号等均有差异,难以复用,因此导致2020年计提存货跌价80,420.03万元。

公司的生产模式为“以销定产”,主要根据与客户前期签订的框架协议,按照客户订单组织生产,公司2020年计提的在产品及库存商品存货跌价准备主要是针对个别客户的全贴合触摸屏产品,受中美贸易摩擦及疫情的影响,导致相关客户订单取消,已投产及产成品形成呆滞,导致2020年计提在产品存货跌价准备43,795.59万元,库存商品计提存货跌价准备84,033.44万元。

(2)2020年存货跌价准备的计提方法

根据《企业会计准则第 1号-存货》的规定:“资产负债表日存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于存货可变现净值的,应当计提存货跌价准备,计入当期损益”。公司于每年定期对存货进行减值测试,对于可变现净值低于存货成本价的,按其差额计提存货跌价准备。

2020年度,公司对存货跌价的测算过程为:

①正常经营过程对应的存货,对于需要加工至产成品的半成品及主要原材料,采用:存货可变现净值=存货的估计不含税售价×(1-销售费用率-税金及附加率)-至完工时估计将要发生的成本;对于产成品和直接销售的半成品,则不需要计算至完工时估计将要发生的成本;对于包装材料、周转材料及生产过程中的辅助材料等,主要参考基准日近期不含税市场价格确定可变现净值。

②呆滞及取消订单对应的存货,主要参考预计可继续销售的市场价格确定可变现净值,无法继续销售的存货,其可变现净值则为零。

本报告期,公司聘请专业评估机构对于存货减值测试涉及的可变现净值进行了评估,纳入评估范围的存货账面金额共计757,242.73万元,包括原材料、产成品、在产品,占公司2020年12月31日存货账面原值的87.64%。纳入评估范围的存货计提的存货跌价准备金额为201,328.07万元,对于未纳入评估范围的存货,公司管理层在进行存货跌价测试后,一并计提相应的存货跌价准备。

综上,公司在2020年度计提208,249.05万元存货跌价准备是合理的。

(二)2020年末大幅计提存货跌价准备与同行业可比公司不一致

报告期各期,公司与同行业可比公司均采用存货成本与可变现净值孰低法计价,2020年度,公司存货跌价准备计提金额高于同行业可比公司,与同行业可比公司对比的具体情况详见本题回复之“二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分”之“(三)同行业可比公司存货跌价准备计提情况”以及本题回复之“(一)2020年末大幅计提存货跌价准备21.41亿元的原因及合理性”。

公司存货跌价准备计提的依据是按照资产负债表日存货成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于存货可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。

综上,发行人2020年存货跌价准备计提金额高于同行业可比公司。

(三)不存在业绩大洗澡的情况,存货后续不存在较大的减值风险

1、公司报告期存货跌价准备计提情况

单位:万元

项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31

存货余额 876,714.35 864,045.10 566,779.06 466,603.64

存货跌价准备 204,299.18 214,384.58 6,248.48 3,263.88

存货跌价准备计提比例 23.30% 24.81% 1.10% 0.70%

公司2018年、2019年的存货跌价准备计提的比例分别为0.70%和1.10%,相对较低,主要原因为2018年、2019年度公司的订单承接及产品交付顺利,存货周转正常,公司严格按照会计准则的要求进行跌价测算并计提跌价准备。

2019年度,美国商务部以国家安全为由,将H公司及其70家附属公司列入为管制名单,但其政策在 2019年反复变化,在此期间公司仍旧有序地正常接单,对公司业务并未产生影响。公司管理层于 2019年年末已考虑了贸易摩擦的影响,结合H公司对公司的订单仍在正常继续履行,并未产生变化,电池里就包含了汞、铅、镉等多种,若将废旧电池混入生活垃圾一起填埋,或者随手丢弃,渗出的汞及重金属物质就会渗透于土壤、污染地下水,进而进入鱼类、农作物中,破坏人类的生存环境,间接威胁到人类的健康。 广州销毁公司,判断2019年度公司订单绝大部分正常执行。公司结合上述宏观环境及客户订单情况按照成本与可变现净值孰低计量存货跌价准备,对成本高于可变现净值的存货,计提存货跌价准备。

2018年至2020年,发行人采用统一的存货跌价准备计提政策及测算方法计算存货跌价准备,与同行业相比,2018年度及2019年度公司存货跌价准备计提比例处于行业变动区间,低于行业均值,高于同行业可比公司同兴达,公司与同行业可比公司存货跌价准备计提的比例的差异主要是由于公司与同行业可比公司在产品细分类别上的差异导致的。

综上所述,公司2018年至2019年存货跌价准备计提准确、合理。

2、公司2020年度不存在业绩大洗澡

公司2020年度不存在业绩大洗澡,存货跌价准备计提的合理性及原因如本题回复之“三、2020年末大幅计提存货跌价准备21.41亿元的原因及合理性,是否与同行业可比公司一致,是否为业绩大洗澡,存货后续是否仍存在较大的减值风险。”之“(一)2020年末大幅计提存货跌价准备21.41亿元的原因及合理性”。因此,2020年度,公司对存货跌价准备的计提合理充分,不存在业绩大洗澡。

2021年以来,随着全球范围内新冠疫情的积极防治以及公司对自身经营的不断完善,2021年1-9月公司实现净利润9,690.55万元,较2020全年经营业绩有所提升。对于导致2020年度大幅计提存货跌价准备的风险因素(宏观经济因素(疫情、贸易摩擦)、客户取消订单、发行人发展策略失误),发行人已进行了全方面的风险管理,严控采购流程,完善采购预测及计划,加强与客户沟通及销售预测等。

综上所述,截止本回复报告出具之日,发行人已对存货计提了充分的存货跌价准备,不存在应提未提的情形,2021年后续不存在较大的减值风险。

四、保荐机构和会计师的核查意见

(一)核查程序

保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序:

1、了解、评价和测试了与存货跌价准备相关的内部控制的设计和运行有效性;

2、获取合力泰公司期末存货清单,执行存货监盘程序,检查存货的数量是否准确,库龄较长及冷背残次的存货是否被识别;

3、获取合力泰公司存货库龄明细表,对存货库龄进行复核,并结合存货变动及监盘的状况,分析存货跌价准备计提是否合理;

4、获取合力泰公司存货跌价准备测试表,复核存货减值测试过程,评价管理层计算可变现净值时所涉及的销售价格和至完工时发生的成本、销售费用以及相关税金等重要参数的合理性;

5、获取第三方评估机构评估报告,与管理层聘请的协助其进行存货跌价测试的外部独立评估机构进行沟通,了解其评估范围、评估思路和方法,评价外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性。

(二)核查结论

经核查,保荐机构及发行人会计师认为:

1、发行人报告期各期末存货余额较高,最近一年一期末存货余额大幅增加与同行业可比公司情况不一致,具有合理性,不存在重大存货积压或无法销售等情况;

2、发行人报告期内总体库龄较短,整体期后结转比例较高,存货结转情况较好;2020年因疫情及订单取消的影响,存货跌价计提比例高于同行业均值,发行人报告期内采用统一的方法计提存货跌价准备,发行人各报告期计提的存货跌价准备合理充分;

3、发行人2020年存货跌价准备计提金额高于同行业可比公司,不存在业绩大洗澡行为,2021年存货后续不存在较大的减值风险。

问题十三:

申请人最近一年末商誉账面余额25.75亿元,主要为2015年收购深圳合力泰、业际光电和平波电子形成,申请人2020年对商誉计提大额减值准备。申请人公告拟公开挂牌转让业际光电和平波电子100%股权,后又终止相关股权转让事项。

请申请人补充说明:(1)说明收购形成商誉公司的背景、过程,被收购时上述公司的股权结构、实际控制人、董监高、主营业务模式、主要客户、经营情况及财务状况等,被收购公司关联方是否与申请人当时的实际控制人及关联方存在关联关系、非交易性资金往来或特殊利益安排,申请人收购上述公司的定价依据,是否存在损害上市公司及投资者利益的情形;(2)被收购公司是否存在业绩承诺,如存在补充说明业绩承诺完成情况,上述公司业绩承诺期内是否与申请人及其关联方存在关联交易,如是,相关交易价格是否公允,是否存在利用不公允或非必要的关联交易增厚业绩从而实现业绩承诺的情形;(3)业绩承诺期满后被收购公司的业绩情况及商誉减值测试和商誉减值准备计提情况,商誉减值准备计提是否充分;(4)后续商誉是否仍存在大额计提减值准备的风险,预计2021年商誉减值准备计提情况;(5)拟公开挂牌转让业际光电和平波电子100%股权的原因,后又终止相关股权转让事项的原因,后续公司经营战略及处置计划。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复:

一、说明收购形成商誉公司的背景、过程,被收购时上述公司的股权结构、实际控制人、董监高、主营业务模式、主要客户、经营情况及财务状况等,被收购公司关联方是否与申请人当时的实际控制人及关联方存在关联关系、非交易性资金往来或特殊利益安排,申请人收购上述公司的定价依据,是否存在损害上市公司及投资者利益的情形

(一)收购形成商誉公司的背景、过程

1、收购形成商誉公司的背景

2015年发行人收购部品件公司(深圳市比亚迪电子部品件有限公司,更名为深圳市合力泰光电有限公司,以下简称“部品件公司”)、业际光电和平波电子主要是在触控显示行业发展前景广阔、产业集群向国内集中、产业链整合成为行业发展趋势和国家政策鼓励产业并购等行业、政策背景下展开的。

(1)触控显示行业发展前景广阔

触摸屏和液晶显示屏及模组为智能手机、平板电脑等下游电子消费产品必需的控制和显示器件。随着移动信息技术的推广和普及,手机和平板电脑等行业发展势头非常强劲,尤其是智能手机行业增长迅猛。2011年全球智能手机出货量为4.91亿台,2012年全球智能手机出货量为7.17亿台,到2013年全球智能手机出货量首次超过10亿台,三年间复合增长率超过40%。智能手机和平板电脑等下游行业的快速发展为触控和显示行业提供了广阔的市场空间。

合力泰所处细分行业为触摸屏和中小尺寸液晶显示屏行业,是电子器件产业的核心组成部分,为国家战略性新兴产业发展的主要产业,在当时触控显示行业具有广阔的发展前景。

(2)产业集群向国内集中

从全球范围来看,全球触控显示产业链主要集中在韩国、日本、台湾地区和中国大陆。由于中国大陆的技术装备进步迅速,受过高等教育的工程师数量庞大,劳动力优势明显,大陆地区触控显示厂商开始成为行业内的后起之秀,国外及台湾厂商也开始在大陆设厂进行生产,将产能逐步向大陆转移。

随着产业集群向国内集中,中国作为全球制造中心,集中了触摸屏主要下游产品的大部分产能,使得国内触摸屏厂商更加接近下游市场,在触控显示行业发展和竞争中占得先机。国产手机品牌的快速增长为国内整个电子产业链提供共同的成长机遇。

(3)产业链整合成为行业发展趋势

产业链整合成为触控显示行业内广泛认同的发展趋势。合力泰作为触控显示产品一站式服务商,是触控显示行业内较早进行产业链整合的企业,在主要产品产能扩张的同时,持续推进产业链垂直整合,于2011年投资触控显示一体化产品生产线,于2012年投资盖板玻璃生产线,于2013年投资FPC、背光和膜切等生产线,配套产品生产能力逐步增强。合力泰随着产业链垂直整合的步骤加快,合力泰的产品交期优势、成本优势更加明显。

(4)国家政策鼓励产业并购

2014年3月24日,国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号),明确指出“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施,是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”

综上所述,在触控显示行业发展前景广阔、产业集群向国内集中、产业链整合成为行业发展趋势和国家政策鼓励产业并购等行业、政策背景下,发行人以获得触控显示行业优质资源,提升公司综合实力和产业链资源整合带来协同效应为目的,开展了收购部品件公司、业际光电和平波电子的过程。

2、收购形成商誉公司的过程

2015年2月12日,发行人召开第四届十六次董事会,审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等议案。同日,比亚迪董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买部品件公司100%股权的方案,业际光电董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买业际光电100%股权的方案;平波电子股东会审议通过本次发行股份及支付现金购买平波电子100%股权的方案。

2015年2月2日,合力泰与比亚迪签署了《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》;合力泰与业际光电全体股东签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《盈利预测补偿协议》;合力泰与平波电子全体股东签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《盈利预测补偿协议》。

2015年3月5日,业际光电股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买业际光电100%股权的方案。

2015年4月3日,合力泰召开第四届十八次董事会,审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)等议案,同日合力泰与比亚迪签署了《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产协议》;合力泰与业际光电全体股东签署了《非公开发行股票及支付现金购买资产协议》;合力泰与平波电子全体股东签署了《非公开发行股票及支付现金购买资产协议》。2015年4月7日,比亚迪召开2015年第一次临时股东大会审议通过了关于出售深圳市比亚迪电子部品件有限公司100%股权的议案。2015年4月20日,合力泰召开2014年度股东大会审议通过了本次交易的相关议案。

2015年5月26日,本次交易通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查。

2015年6月25日,合力泰与比亚迪股份签署了《利润补偿协议》。

2015年9月18日,中国证监会出具了《关于核准合力泰科技股份有限公司向比亚迪股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2146号),核准本次交易。

2015年9月25日,平波电子完成100%股权转让给合力泰的工商变更登记手续。2015年9月30日,部品件公司完成100%股权转让给合力泰的工商变更登记手续。2015年10月9日,业际光电组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司,业际光电的公司名称亦相应变更为“深圳业际光电有限公司”。2015年10月15日,业际光电完成100%股权转让给合力泰的工商变更登记手续。

2015年10月26日,该次非公开发行新增股份上市。

(二)被收购时上述公司的股权结构、实际控制人、董监高、主营业务模式、主要客户、经营情况及财务状况等

1、部品件公司的股权结构、实际控制人、董监高、主营业务模式、主要客户、经营情况及财务状况等

(1)被收购时部品件公司的股权结构

序号 股东名称 出资方式 实缴出资额(万元) 股权比例

1 比亚迪股份有限公司 货币 40,000 100%

合计 40,000 100%

被收购时比亚迪股份有限公司持有部品件公司100%股权。

(2)被收购时部品件公司的实际控制人

被收购时比亚迪股份控股股东和实际控制人为王传福先生,其担任企业董事长兼总裁,持有比亚迪股份20.70%股份。

(3)被收购时部品件公司的董监高

序号 姓名 职务

1 王传福 董事长、总经理

2 吕向阳 董事

3 夏佐全 董事

4 王珍 监事

(4)被收购时部品件公司的主营业务模式

部品件公司拥有完整的液晶显示模组、摄像头模组及柔性线路板三大产品体系,主要经营模式如下:

部品件公司生产的液晶显示模组、摄像头模组及柔性线路板等产品,直接面向客户销售,不经过中间销售渠道。部品件公司主要以大客户为依托,与其达成战略合作共识,建立长期稳定的战略合作关系,同时以中小客户为辅助,筛选信誉高、有潜力的用户建立稳定合作关系,以保证业务的长期可持续发展。通过直接服务于有限数量的大客户,有效控制了销售费用和市场推广相关的开支。

部品件公司采取事业部制、以销定产的生产模式,以为客户提供一站式服务为目标。在生产规划上,部品件公司主要根据客户的订单组织采购和生产,辅以适当订单外生产以应对客户的突发性订货需求,即根据订货合同制定详细的生产计划和采购计划,然后分别由生产部门和采购部门分别执行,根据已签订合同的产品品种及交货期,提前通知生产车间以及时安排生产。部品件公司建立了领先的供应链资源开发和管理系统,设置了统分结合的规范化采购管理架构,为公司原材料及部件产品的稳定供应和品质监管奠下良好基础。

(5)被收购时部品件公司的主要客户

根据业务板块,部品件公司被收购时主要客户如下:

液晶显示模组主要客户包括三星、诺基亚、TCL、步步高等国内外知名品牌厂商。摄像头模组主要客户包括华为、中兴、HTC、Motorala等全球手机领先品牌厂商。柔性线路板主要客户包括日立、华为、步步高、Motorala、夏普等国内外知名客户。

2015年1-3月、2014年度,2013年度前5大客户情况:

单位:万元

2015年1-3月

客户名称 销售收入 占营业收入比例

比亚迪股份(关联方合并计算) 9,954.08 20.51%

维沃通信科技有限公司 5,767.44 11.88%

Microsoft Mobile(Vietnam)LLC 5,434.42 11.20%

HitachiHigh-TechnologiesHong KongLtd. 3,560.37 7.34%

惠州三星电子有限公司 3,007.66 6.20%

合计 27,723.97 57.12%

2014年度

客户名称 销售收入 占营业收入比例

比亚迪股份(关联方合并计算) 148,264.22 31.97%

广东步步高电子工业有限公司 136,210.51 29.37%

TCL MOBILE COMMUNICATION(HK)CO.,LT 23,944.09 5.16%

HitachiHigh-TechnologiesHong KongLtd. 21,677.71 4.67%

惠州三星电子有限公司 19,153.92 4.13%

合计 349,250.45 75.32%

2013年度

客户名称 销售收入 占营业收入比例

广东步步高电子工业有限公司 72,181.46 23.25%

比亚迪股份(关联方合并计算) 57,885.70 18.65%

惠州三星电子有限公司 25,877.91 8.34%

华为终端有限公司 20,421.38 6.58%

东莞市金铭电子有限公司 13,700.71 4.41%

合计 190,067.16 61.22%

(6)被收购时部品件公司的经营情况及财务状况

2014年部品件公司营业收入463,717.13万元,较2013年增长49.36%;2014年部品件公司净利润及归属于母公司所有者的净利润均为19,570.21万元,较2013年增长137.51%,经营状况良好。2015年1-3月收入及净利润较低,主要是由于受到电子产品季节性影响。一般来说,第一季度为电子消费行业的传统生产淡季,加之春节假期等因素影响,因此相比全年其他季度而言,部品件公司第一季度主要产品的产量和销量均相对较低,从而导致该期间的销售收入和净利润也相对较低。被收购时部品件公司的财务状况如下:

单位:万元

项目 2015.3.31/2015年1-3月 2014.12.31/2014年度 2013.12.31/2013年度

营业收入 48,532.15 463,717.13 310,460.56

营业成本 46,973.88 428,767.74 288,610.63

营业利润 384.74 20,815.17 7,207.65

利润总额 320.68 22,543.06 9,082.06

净利润 122.10 19,570.21 8,239.81

归属于母公司所有者的净利润 122.10 19,570.21 8,239.81

资产总额 114,996.19 180,106.38 156,343.64

负债总额 47,064.07 112,296.36 108,103.84

所有者权益合计 67,932.12 67,810.02 48,239.81

归属于母公司股东的权益 67,932.12 67,810.02 48,239.81

2、业际光电的股权结构、实际控制人、董监高、主营业务模式、主要客户、经营情况及财务状况等

(1)被收购时业际光电的股权结构

序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例

1 黄晓嵘 2,711.00 27.11%

2 李爱国 2,421.00 24.21%

3 林洁如 1,400.00 14.00%

4 今玺投资 1,180.00 11.80%

5 以诺投资 598.00 5.98%

6 业际壹号 457.26 4.57%

7 业际贰号 405.00 4.05%

8 刘清华 284.00 2.84%

9 杜海滨 178.00 1.78%

10 易鸿芳 165.00 1.65%

11 贺路 82.00 0.82%

12 业际叁号 67.90 0.68%

13 业际伍号 50.84 0.51%

合计 10,000 100.00%

业际壹号、业际贰号、业际叁号和业际伍号是业际光电的自然人股东和员工为主要出资人,为持有业际光电股份而出资设立的合伙企业,自成立至被收购日除持有业际光电股份外,未从事其他经营业务。

(2)被收购时业际光电的实际控制人

黄晓嵘、李爱国分别持有业际光电27.11%、24.21%的股份。为了保障业际光电的持续稳定运营,稳固双方对业际光电的共同控制关系,黄晓嵘、李爱国于2014年5月签署了一致行动人协议,为业际光电共同实际控制人。

(3)被收购时业际光电的董监高

序号 姓名 职务

1 黄晓嵘 董事长、总经理

2 李宏伟 董事

3 李爱国 董事、副总经理

4 李小虎 董事

5 李志军 董事

6 张文杰 董事

7 贺路 董事

8 林洁如 监事

9 吴土祥 监事

10 易鸿芳 监事

11 王颖娜 高级管理人员

(4)被收购时业际光电的主营业务模式

业际光电自设立以来主要从事触摸屏的研发、生产和销售业务。2013年起,业际光电开始进行产业链延伸,布局了触控显示一体化产品、液晶显示模组生产线,向触控显示一体化供应商发展,主要经营模式如下:

业际光电销售产品采用直销模式,建立自己的销售队伍,直接与下游客户开展业务,确保与最终客户保持面对面的直接沟通和快捷服务。业际光电与客户的业务开展采用订单模式,销售部接到客户订单时,经评审能够按期提交符合客户需求的产品时,与客户签订正式的合同订单,下达生产计划组织安排生产并按期交货。当客户出现新的产品型号和规格需求时,先由项目部进行技术可行性评估,由销售部申请打样并将样品经客户确认,再与客户签订正式的合同订单,项目部对新产品进行设计并提供产品生产作业指导书,由生产部组织安排生产。

业际光电下设生产中心,对生产环节进行统一协调、综合管理。生产中心根据销售计划确定产品、产量及品种的计划目标,分别向生产各部下达产品生产工单。业际光电物资采购实行总体控制,分工负责,并下设供应链中心负责企业采购事务。国内材料依据实际订单,根据BOM进行采购,由采购经理、供应链总监批准;海外物料的采购首先向供应商提交采购材料FC(未来物料需求计划)计划,在提交订单后,根据BOM采购,并由采购经理、供应链总监批准。

(5)被收购时业际光电的主要客户

2015年1-3月、2014年度,2013年度前5大客户情况:

单位:万元

2015年1-3月

客户名称 销售收入 占营业收入比例

TCL Mobile Communication(HK)Co.,Ltd 5,192.27 32.88%

东莞宇龙通信科技有限公司 3,811.08 24.13%

维沃通信科技有限公司 1,846.16 11.69%

闻泰通讯股份有限公司 1,267.28 8.02%

深圳市天珑移动技术有限公司 912.93 5.78%

合计 13,029.72 82.50%

2014年度

客户名称 销售收入 占营业收入比例

TCL Mobile Communication(HK)Co.,Ltd 47,026.16 37.16%

东莞宇龙通信科技有限公司 17,570.83 13.88%

广东步步高电子工业有限公司 11,748.02 9.28%

厦门天马微电子有限公司 6,029.89 4.76%

龙旗电子(惠州)有限公司 5,682.25 4.49%

合计 88,057.16 69.58%

2013年度

客户名称 销售收入 占营业收入比例

东莞宇龙通信科技有限公司 22,527.67 20.84%

TCL Mobile Communication(HK)Co.,Ltd 15,469.34 14.31%

龙旗电子(惠州)有限公司 15,158.46 14.02%

广东步步高电子工业有限公司 12,676.14 11.73%

东莞华贝电子科技有限 9,393.18 8.69%

合计 75,222.46 69.59%

(6)被收购时业际光电的经营情况及财务状况

2014年业际光电营业收入为126,555.37万元,较2013年增长17.08%;2014年业际光电净利润及归属于母公司所有者的净利润均为4,593.78万元,较2013年增长210.58%,经营状况良好。2015年1-3月收入及净利润较低,主要是由于受到电子产品季节性影响。被收购时业际光电的财务状况如下:

单位:万元

项目 2015.3.31/2015年1-3月 2014.12.31/2014年度 2013.12.31/2013年度

营业收入 15,877.34 126,555.37 108,088.78

营业成本 14,887.97 108,733.87 96,311.13

营业利润 -1,423.58 5,415.21 2,074.78

利润总额 -1,329.14 5,547.02 1,979.28

净利润 -1,295.69 4,593.78 1,479.10

归属于母公司股东的净利润 -1,295.69 4,593.78 1,479.10

资产总额 60,988.94 60,605.19 68,911.17

负债总额 43,767.31 42,087.70 55,036.86

所有者权益合计 17,221.64 18,517.48 13,874.31

归属于母公司股东的权益 17,221.64 18,517.48 13,874.31

3、平波电子的股权结构、实际控制人、董监高、主营业务模式、主要客户、经营情况及财务状况等

(1)被收购时平波电子的股权结构

序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例

1 李林波 3,307.03 货币 52.82%

2 冠誉投资 1,572.68 货币 25.12%

3 李林聪 128.8298 货币 2.06%

4 长颐海德 1,252.14 货币 20.00%

合计 6,260.68 - 100.00%

冠誉投资持有平波电子25.12%的股权,郭仁翠、李林波、李林松和李林聪分别持有冠誉投资644.4423万元、606.3845万元、591.2664万元和182.7609万元的股权,占冠誉投资的股权比例分别为17.50%、16.47%、16.06%和4.96%,郭仁翠为李林波之妻,李林松为李林波之二弟,李林聪为李林波之三弟。

(2)被收购时平波电子的实际控制人

平波电子控股股东、实际控制人为李林波,其直接持有公司52.824%的股权,并持有冠誉投资16.47%的股权。

(3)被收购时平波电子的董监高

序号 姓名 职务

1 李林波 董事长,经理

2 李林聪 董事、副总经理

3 程学军 董事

4 李林松 董事

5 李娟 监事

6 冯仁香 高级管理人员

(4)被收购时平波电子的主营业务模式

平波电子为一家集触摸屏研发、生产与销售为一体的高新技术企业,主要产品为中大尺寸GG型电容触摸屏和 GF2型电容触摸屏,小批量生产销售的产品为中大尺寸GFF型电容触摸屏和小尺寸PG、GF型电容触摸屏。江西平波子公司江西鼎泰在2014年8月正式投入批量生产中大尺寸以及中小尺寸触摸屏钢化玻璃。平波电子主要经营模式如下:

平波电子销售为直销模式,通过销售合同规定销售品种、销售单价与销售数量等,销售单价一般依据市场价格确定。平波电子产品生产始终以市场需求为导向,实行以销定产的生产模式,即以客户订单为基础,通过综合分析客户订单的产品需求量,结合自身产能、原材料情况制定生产计划进行量产。

公司采购采用合格供应商名录制度,公司每年对供应商的产品品质、服务进行评价,重新制定合格供应商名录。采购以订单为依据,计划部依据签订的订单制定框架计划,研发部分析订单的产品并制定耗材清单,资材部根据研发部耗材清单,同时结合库存,制定采购计划并实施采购。

(5)被收购时平波电子的主要客户

2015年1-3月、2014年度,2013年度前5大客户情况:

单位:万元

2015年1-3月

客户名称 销售收入 占营业收入比例

深圳市创成电子有限公司(含江西创成电子有限公司) 3,207.02 58.52%

深圳市欧度利方科技有限公司 991.93 18.10%

意创力电子科技(东莞)有限公司 384.11 7.01%

深圳市赛美电子有限公司 160.55 2.93%

广州创启通信设备有限公司 145.3 2.65%

合计 4,888.91 89.21%

2014年度

客户名称 销售收入 占营业收入比例

江西伟恒数码科技有限公司 3,861.27 19.29%

深圳市创成电子有限公司 1,606.90 8.03%

深圳市昱科电子有限公司 1,505.16 7.52%

深圳市欧度利方科技有限公司 1,206.85 6.03%

深圳市蓝晨科技有限公司 1,181.78 5.90%

合计 9,361.95 46.77%

2013年度

客户名称 销售收入 占营业收入比例

深圳市昱科电子有限公司 4,198.16 16.66%

深圳市欧度利方科技有限公司 3,530.90 14.01%

西安恒飞电子科技有限公司 2,538.94 10.07%

深圳市飞悦光电有限公司 2,329.41 9.24%

深圳市蓝晨科技有限公司 2,291.44 9.09%

合计 14,888.85 59.07%

(6)被收购时平波电子的经营情况及财务状况

平波电子的销售收入从2013年的2.52亿元下降到2014年的2.00亿元,主要原因是平波电子根据市场情况,降低了中小尺寸电容式触摸屏的销售数量。平波电子的中小尺寸电容式触摸屏产品主要是7寸电容式触摸屏,随着手机、平板电脑主流尺寸的增大,中小尺寸触摸屏的竞争愈发激烈,平波电子7寸以下电容式触摸屏的毛利率由2013年的18.79%降至2014年的12.53%。

2014年,平波电子及时调整产品结构,推出市场领先的中大尺寸电容式触摸屏,平波电子中大尺寸电容式触摸屏的销售收入占比由2013年42.93%提高至2014年的54.86%。被收购时平波电子的财务状况如下:

单位:万元

项目 2015.3.31/2015年1-3月 2014.12.31/2014年度 2013.12.31/2013年度

营业收入 5,480.23 20,016.46 25,213.51

营业成本 4,008.61 15,845.13 20,612.90

营业利润 783.94 2,010.08 1,876.92

利润总额 807.92 2,086.15 1,872.44

净利润 668.75 1,776.07 1,603.36

归属于母公司所有者的净利润 668.75 1,764.40 1,603.36

资产总额 29,683.33 28,509.22 22,949.56

负债总额 13,446.15 12,890.79 12,157.20

净资产 16,237.18 15,618.43 10,792.36

归属于母公司所有者的净资产 16,237.18 15,556.77 10,792.36

(三)被收购公司关联方与申请人当时的实际控制人及关联方不存在关联关系、非交易性资金往来或特殊利益安排

1、合力泰的关联方情况

被收购时发行人公司控股股东为文开福先生。文开福先生时任公司董事长、总裁,持有公司股份30,767.9854万股,占该次发行前公司股本总额的28.53%,是公司的实际控制人。

文开福、曾力、陈运、泰和县行健投资有限公司、马娟娥、泰和县易泰投资有限公司、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣共计持有上市公司30%以上的股权比例,他们签订一致性行动协议,约定在任合力泰股东或上市公司股东期间,参与合力泰上市公司决策时采取一致行动。泰和县行健投资有限公司和泰和县易泰投资有限公司为合力泰的核心管理人员和业务骨干出资设立的投资公司,除投资合力泰外,无具体经营业务。

截至被收购日,合力泰控股子公司情况如下:

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例

江西合力泰科技有限公司 江西省吉安市 江西省吉安市 电子产品生产销售 100.00%

山东新泰联合化工有限公司 山东省新泰市 山东省新泰市 化工产品生产销售 100.00%

山东联合丰元化工有限公司 山东省枣庄市 山东省枣庄市 化工产品生产销售 88.00%

淄博新联化物流有限公司 山东省沂源县 山东省沂源县 货物运输 100.00%

合力泰(香港)有限公司 香港 香港 电子产品销售 100.00%

截至被收购日,合力泰的董监高情况如下:

序号 姓名 职务

1 文开福 董事长、总裁

2 王宜明 副董事长

3 陈贵生 董事、副总裁、财务负责人

4 金波 董事、副总裁、董事会秘书

5 李德军 董事、副总裁

6 郑国清 董事

7 李有臣 独立董事

8 谢岭 独立董事

9 吴育辉 独立董事

10 王崇德 监事会主席

11 唐美姣 监事

12 王令红 监事

合力泰的关联方主要为合力泰的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员,直接或者间接持有合力泰5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员,以及上述关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织。

2、部品件公司的关联方情况

深圳市比亚迪电子部品件有限公司股东为比亚迪股份有限公司,实际控制人为王传福。

截至被收购日,比亚迪股份控股子公司情况如下:

序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务

1 深圳市比亚迪锂电池有限公司 1.6亿元 100.00% 锂离子电池的生产和销售

2 深圳市比亚迪电子部品件有限公司 4亿元 100.00% 印刷线路板、柔性线路板的研发、生产和销售

3 比亚迪汽车工业有限公司 4.48亿美元 73.05% 汽车部件的研发、生产和销售

4 深圳市比亚迪汽车研发有限公司 500万元 100.00% 汽车的研发

5 惠州比亚迪实业有限公司 1.5亿美元 55.00% 手机充电器、锂钴材料的生产和销售

6 商洛比亚迪实业有限公司 26亿元 38.50% 太阳能电池、太阳能电站及其相关产品的研发、生产与销售

7 上海比亚迪有限公司 6,350万美元 75.00% 锂离子电池的生产和销售

8 上海比亚迪电动车有限公司 1,000万元 90.00% 电动汽车及汽车零部件的研发、生产和销售

9 宁波比亚迪半导体有限公司 2亿元 90.00% 半导体分立器件及集成电路生产、设计、测试、技术开发

10 比亚迪汽车有限公司 135,101.0101万元 99.00% 汽车的研发、生产和销售

11 北京比亚迪模具有限公司 8,000万元 75.63% 模具及其零部件的研发、生产、销售

12 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 5亿元 100.00% 供应链管理

13 BYD JAPAN株式会社 1亿日元 100.00% 电池、太阳能产品等销售和售后服务

14 BYD AMERICA CORPORATION(比亚迪美国公司) 10万美元 100.00% 产品销售及售后服务

15 Byd EuropeB.V.(比亚迪欧洲公司) 9.0756万欧元 100.00% 电池、汽车及太阳能产品等销售和售后服务

16 BYD(H.K.)CO.,LIMITED(比亚迪(香港)有限公司) 3,123万港元 100.00% 投资控股及进出口业务

除上述关联方之外,部品件公司的关联方主要为部品件公司的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员,比亚迪股份董事、监事及高级管理人员、直接或者间接持有比亚迪股份5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员,以及上述关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织,部品件公司的董监高详见本问题回复(二)、1。

上述关联方与申请人当时的实际控制人及关联方在被收购时不存在关联关系,在该次交易完成后,比亚迪股份成为上市公司持股5%以上的股东,根据《上市规则》相关规定,比亚迪股份及其相关关联自然人成为上市公司潜在关联方。

3、业际光电的关联方情况

黄晓嵘、李爱国分别持有业际光电27.11%、24.21%的股份,为业际光电共同实际控制人。

截止被收购日,业际光电的子公司情况如下:

序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例

1 业际光电(香港)有限公司 香港 香港 销售 100%

2 常州市业际电子有限公司 常州 金坛市 制造业 100%

3 深圳市业际电子有限公司 深圳市 深圳市 制造业 100%

4 深圳业际触控科技有限公司 深圳市 深圳市 制造业 100%

5 南昌业际电子有限公司 南昌市 南昌市 制造业 100%

业际光电的其他关联方情况如下:

序号 关联方名称 与业际光电的关系

1 苏州维亚达触控科技有限公司 参股公司,持有12.4%的股权

2 湖南业际光电有限公司 实际控制人控制的其他企业

3 江西远景置业有限公司 实际控制人能够施加重大影响的其他企业

4 江苏宇特光电科技股份有限公司 公司董事能够施加重大影响的其他企业

5 深圳才库数据技术有限公司 公司前董事刘清华直接控制的其他企业

6 深圳钜才港网络科技有限公司 公司前董事刘清华直接控制的其他企业

7 深圳钜才港股权投资合伙企业(有限合伙) 公司前董事刘清华直接控制的其他企业

8 无锡市观点设计工作室 实际控制人关系密切的家庭成员直接控制的其他企业

9 林洁如 持有5%以上股份的股东、监事

10 今玺投资 持有5%以上股份的股东

11 以诺投资 持有5%以上股份的股东

12 业际壹号 本公司股东、实际控制人控制的持股平台

13 业际贰号 本公司股东、实际控制人控制的持股平台

14 业际叁号 本公司股东、实际控制人控制的持股平台

15 业际伍号 本公司股东、实际控制人控制的持股平台

16 刘清华 2014年9月曾任公司董事

17 深圳市协建建筑设计有限公司 董事关系密切的家庭成员直接控制的其他企业

除上述关联方之外,业际光电的董事、监事及高级管理人员、直接或者间接持有业际光电5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员,以及上述关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织亦构成业际光电的关联方,业际光电的董监高详见本问题回复(二)、2。

上述关联方与申请人当时的实际控制人及关联方不存在关联关系。

4、平波电子的关联方情况

平波电子控股股东、实际控制人为李林波,其直接持有公司52.824%的股权,并持有冠誉投资16.47%的股权,冠誉投资持有公司25.12%的股权。

截止被收购日,平波电子的子公司情况如下:

序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例

1 江西平波电子有限公司 江西省吉安市 江西省吉安市 制造业 100%

2 江西省鼎泰光电技术有限公司 江西省吉安市 江西省吉安市 制造业 江西平波持有100%

江西平波的其他关联方情况如下:

序号 关联方名称 与平波电子的关系

1 冠誉投资 公司股东持有公司5%以上股份

2 长颐海德 公司股东持有公司5%以上股份

3 郭仁翠 实际控制人的配偶

4 毛晨辉 冠誉投资股东,间接持有公司5%以上股份

除上述关联方之外,平波电子的董事、监事及高级管理人员、直接或者间接持有平波电子5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员,以及上述关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织亦构成平波电子的关联方,平波电子的董监高详见本问题回复(二)、3。

上述关联方与申请人当时的实际控制人及关联方不存在关联关系。

本次收购发行人与比亚迪股份、黄晓嵘、李爱国、李林波等重组方签署了《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产协议》《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》。为保障上市公司股东利益,发行人与交易对方分别签署了《利润补偿协议》和《盈利预测补偿协议》,被收购公司关联方与发行人当时的实际控制人及关联方不存在非交易性资金往来或特殊利益安排。

综上所述,被收购时除比亚迪股份及其相关关联方为发行人潜在关联方外,其他被收购公司关联方与申请人当时的实际控制人及关联方不存在关联关系;被收购公司关联方与发行人当时的实际控制人及关联方均不存在非交易性资金往来或特殊利益安排。

(四)申请人收购上述公司的定价依据合理,不存在损害上市公司及投资者利益的情形

发行人收购上述公司的交易价格由本次交易各方在具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值基础上协商确定。该次交易标的资产的价值采用收益现值法进行评估。

评估机构大正海地人采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行

评估,并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据大正海地人评报字(2015)第51B号、大正海地人评报字(2015)第52B号及大正海地人评报字(2015)第16B号《资产评估报告》的评估结论,截至评估基准日2014年12月31日,各标的公司评估情况如下:

单位:万元

标的资产 归属母公司账面净资产 评估值 评估增值率

部品件公司100%股权 67,810.02 230,569.47 240.02%

业际光电100%股权 18,517.48 96,189.95 419.45%

平波电子100%股权 15,556.77 26,414.96 69.80%

合计 101,884.27 353,174.38 246.64%

2015年 2月12日,合力泰召开第四届十六次董事会,审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等议案。2015年4月3日,合力泰召开第四届十八次董事会,审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)等议案。2015年4月20日,合力泰召开2014年度股东大会审议通过了该次交易的相关议案。

综上所述,该次交易是在资产评估报告的评估值基础上协商确定的且已经取得董事会及股东大会的审议,不存在损害上市公司及投资者利益的情形。

二、被收购公司是否存在业绩承诺,如存在补充说明业绩承诺完成情况,上述公司业绩承诺期内是否与申请人及其关联方存在关联交易,如是,相关交易价格是否公允,是否存在利用不公允或非必要的关联交易增厚业绩从而实现业绩承诺的情形

(一)被收购公司的业绩承诺完成情况

单位:万元

实际投资项目 承诺效益 承诺期三年实际效益 截止日累计实现效益 是否达到预计效益

序号 项目名称 2015年 2016年 2017年

1 部品件公司 71,406.66 13,574.44 23,809.03 32,245.10 69,628.57 否

2 业际光电 27,300.00 6,722.97 13,193.40 11,851.32 31,767.69 是

3 平波电子 9,000.00 2,603.77 3,264.55 3,703.70 9,572.02 是

承诺效益为根据发行人与比亚迪签订的《利润补偿协议》、发行人与业际光电原全体股东、平波电子原全体股东分别签订的《盈利预测补偿协议》,以及发行人与比亚迪签订的《利润补偿协议之补充协议》,2015年重大资产重组采用收益法进行评估并作为定价依据的标的资产——部品件公司、业际光电、平波电子在2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后净利润的承诺数。

部品件公司三年合计实际利润数为69,628.58万元,未达到三年累计预测利润数,未完成业绩承诺,根据合力泰与比亚迪签署的《利润补偿协议》《利润补偿协议之补充协议》,比亚迪向发行人进行股份补偿,补偿股份数为11,894,456股,2018年11月8日,公司完成股份注销手续。除部品件公司外,业际光电、平波电子均完成业绩承诺。

(二)上述公司业绩承诺期内与申请人及其关联方存在关联交易的情况

1、部品件公司的关联交易情况

(1)2015年、2016年和2017年,部品件公司的关联销售情况如下:

单位:万元

关联方名称 关联交易内容 2015年 2016年 2017年

比亚迪股份及其附属企业 FPC、LCD等 132,330.70 170,401.88 208,006.81

深圳业际光电有限公司 摄像头、LCM等 3.81 12,467.76 14,570.05

江西合力泰科技有限公司 LCD、摄像头等 319.19 19,991.19 64,786.85

合力泰(香港)有限公司 LCD、摄像头等 - - 53,824.38

珠海晨新科技有限公司 LCD等 - - 7.75

小计 132,653.70 202,860.83 341,195.83

当期营业收入 240,772.25 349,790.40 496,151.85

关联方收入占比 55.10% 57.99% 68.77%

(2)2015年、2016年和2017年,部品件公司的关联采购情况如下:

单位:万元

关联方名称 关联交易内容 2015年 2016年 2017年

比亚迪股份及其附属企业 CTP、水电等 162,221.47 73,984.38 108,739.57

江西合力泰科技有限公司 TFT模组、TP、INCELL_LCD小片等 - 20,232.81 74,495.51

东莞市平波电子有限公司 显示模组、电容TP等 - 97.13 6,530.54

深圳业际光电有限公司 ITO、TP等 9.57 1,141.85 1,543.50

珠海晨新科技有限公司 TFT模组 - - 1.10

关联方名称 关联交易内容 2015年 2016年 2017年

小计 162,231.04 95,456.18 191,310.23

当期采购金额 212,275.10 712,546.79 1,234,864.89

关联方采购占比 76.42% 13.40% 15.49%

(3)关联租赁情况

单位:万元

出租方名称 租赁资产种类 2015年 2016年 2017年

比亚迪股份及其附属企业 厂房、宿舍 202.86 1,296.72 3,191.04

发行人收购部品件公司的主要目的为客户资源整合以及扩充产能,部品件公司在TFT液晶显示模组和FPC等产品拥有较大生产规模,可以使公司在TFT液晶显示模组和FPC领域的供应能力大幅提升。部品件公司主要从发行人及其关联方采购TFT模组、电容触摸屏、ITO等材料;部品件公司主要向发行人及其关联方销售FPC、摄像头、LCD等,关联采购及销售均基于外部客户资源整合及公司内部产能调配等正常的业务需求。

部品件公司的主要客户为比亚迪股份有限公司及其附属企业,主要原因为部品件公司原属于比亚迪旗下手机部件及组装业务,主要向比亚迪提供手机终端、动力电池等使用的FPC、手机终端使用的摄像头模组以及液晶显示模组,属于原有业务的延续,2017年比亚迪电动汽车销售大幅增加导致关联FPC收入大幅增加。排除比亚迪及其附属的销售,部品件公司与发行人收购前关联方收入2015年-2017年分别为159.87万元、32,458.95万元和133,189.03万元,占部品件公司的销售比例分别为0.31%、9.27%和26.85%,逐步提高,主要系发行人的客户资质布局及内部产能分配等引起的。发行人子公司江西合力泰为大客户闻泰科技、龙旗等的配套供应商,香港合力泰为诺基亚的配套供应商,当江西合力泰自有产能无法满足客户需求时,通过分配部分产能给部品件公司达到满足客户订单的目的。

发行人及其关联方与部品件公司的关联采购及销售,符合部品件公司的主营业务发展方向,具有合理性和必要性。

2、业际光电的关联交易情况

(1)2015年、2016年和2017年,业际光电的关联销售情况如下:

单位:万元

关联方名称 关联交易内容 2015年 2016年 2017年

江西合力泰科技有限公司 IC、LCD等 0.93 8,070.37 5,619.45

深圳市比亚迪电子部品件有限公司 ITO、TP等 9.57 1,141.85 1,543.50

珠海晨新科技有限公司 TP - - 4.93

小计 10.50 9,212.22 7,167.88

当期营业收入 111,729.12 222,158.89 200,363.73

关联方收入占比 0.01% 4.15% 3.58%

(2)2015年、2016年和2017年,业际光电的关联采购情况如下:

单位:万元

关联方名称 关联交易内容 2015年 2016年 2017年

江西合力泰科技有限公司 指纹识别、玻璃丝印面板、LCM等 851.28 21,145.14 28,314.11

深圳市比亚迪电子部品件有限公司 摄像头模组、LCM等 3.81 12,467.76 14,570.05

东莞市平波电子有限公司 TP - 0.10 -

江西省平波电子有限公司 LCM - - 114.51

小计 855.09 33,613.00 42,998.66

当期采购金额 120,202.35 170,690.38 155,364.10

关联方采购占比 0.71% 19.69% 27.68%

(3)关联资产销售情况如下:

单位:万元

关联方 关联交易内容 2015年 2016年 2017年

江西合力泰科技有限公司 销售固定资产 - 1,061.00 374.92

发行人收购业际光电的主要目的为产业链垂直整合及延伸,业际光电主营业务为触摸屏的研发、设计、生产和销售,是国内领先的膜结构电容触摸屏提供商。业际光电在中小尺寸触摸屏产品品质和客户开发与维护方面具有优势,发行人主要通过自身强大的配套产能为其提供TFT液晶显示模组、面板等资源支持。

2015年至2017年期间,业际光电主要从发行人及其关联方采购LCM显示模组、指纹识别模组、面板等用于生产全贴合产品以及触控一体化产品,2016年、2017年业际光电对江西合力泰的采购金额大幅上升主要系业际光电具有京东方等客户资源,但相关产能有限,通过分配部分产能给江西合力泰达到满足客户订单的目的。业际光电主要对发行人及其关联方销售传统TP触摸屏及IC、ITO等少量原材料,关联销售占各年收入比例较低且均基于合理的商业背景。

发行人及其关联方与业际光电的关联采购及销售,符合业际光电的主营业务发展方向,具有合理性和必要性。

3、平波电子的关联交易情况

(1)2015年、2016年和2017年,平波电子的关联销售情况如下:

单位:万元

关联方名称 关联交易内容 2015年 2016年 2017年

江西合力泰科技有限公司 LCD、TFT显示模组等 46.21 10,301.72 9,000.61

深圳市比亚迪电子部品件有限公司 显示模组、电容TP等 - 97.13 6,530.54

捷晖光学科技股份有限公司 电容TP等 - - 13.22

深圳业际电子有限公司 TFT显示模组 - 0.10 114.51

小计 46.21 10,398.95 15,658.88

当期营业收入 31,806.63 46,877.13 60,026.53

关联方收入占比 0.15% 22.18% 26.09%

(2)2015年、2016年和2017年,平波电子的关联采购情况如下:

单位:万元

关联方名称 关联交易内容 2015年 2016年 2017年

江西合力泰科技有限公司 LCD、显示模组等 0.62 1,675.81 23,789.49

万安合力泰科技有限公司 FPC等 - - 1.16

小计 0.62 1,675.81 23,790.64

当期采购金额 24,946.90 46,204.54 54,083.79

关联方采购占比 0.002% 3.63% 43.99%

发行人收购平波电子的主要目的为产业链垂直整合及延伸,平波电子在中大尺寸触摸屏细分领域具有专业优势,发行人通过向其提供TFT液晶显示模组等配件,可以使产业链在中大尺寸触摸屏领域快速延伸。

2015年至2017年期间,平波电子主要向发行人及其关联方采购FPC、TFT液晶显示模组等用于生产中、大尺寸触摸屏;平波电子主要向发行人及其关联方销售传统大尺寸触摸屏及TFT显示模组。发行人通过平波电子实现中、大尺寸触摸屏的生产能力实现业务拓展,相关关联收入占平波电子各期收入比例低于30%,相对较低。2017年平波电子对部品件公司的销售大幅上涨,主要系部品件公司具有车载模组客户资质,通过平波采购大尺寸TFT、TP模组半成品加工贴合车载模组用于销售。

发行人及其关联方与平波电子的关联采购及销售,符合平波电子的主营业务发展方向,具有合理性和必要性。

除上述关联销售、关联采购和关联资产销售外,发行人及其关联方与部品件公司、业际光电和平波电子存在关联担保,相关担保主要用作各公司流动资金借款。

综上所述,发行人及其关联方与部品件公司、业际光电和平波电子的关联销售、关联采购、关联资产销售及关联担保等均是基于合理的商业背景,符合各自公司的主营业务发展方向,具有合理性和必要性。

(三)相关交易价格公允,不存在利用不公允或非必要的关联交易增厚业绩从而实现业绩承诺的情形

发行人及其关联方之间的关联销售及采购价格主要依据市场化方式确定。发行人产品种类繁多,且大部分产品具有定制化特征。考虑到平均价格对比的可行性,选取主要产品型号产品进行比价,针对不同关联方,选取同类产品交易金额较大的非关联方,对关联方和非关联方的同类产品平均价格进行对比分析。

1、关联销售的公允性分析

(1)与部品件公司关联销售公允性分析

项目 产品名称 客户 客户性质 销售单价 差异率

2017年度 LCM模组 珠海晨新科技有限公司 关联方 46.82 -

上海云丞聚智能科技有限公司 非关联方 46.36 -0.99%

深圳市艾捷莫科技有限公司 非关联方 45.23 -3.40%

2017年度 LCM模组 合力泰(香港)有限公司 关联方 14.95 -

广东以诺通讯有限公司 非关联方 14.48 -3.14%

东莞宇龙通信科技有限公司 非关联方 14.19 -5.08%

2017年度 FPC产品 江西合力泰科技有限公司 关联方 95.58 -

FUJIFILM CORPORATION 非关联方 95.52 -0.07%

深圳市燕麦科技股份有限公司 非关联方 85.47 -10.58%

2017年度 LCM模组 比亚迪及其附属企业 关联方 97.96 -

贵州比翼小蜜蜂科技有限公司 非关联方 96.63 -1.36%

深圳市信利康供应链管理有限公司 非关联方 90.62 -7.49%

2016年度 LCM模组 深圳业际光电有限公司 关联方 81.30 -

福建联迪商用设备有限公司 非关联方 85.47 5.13%

富因特电子(深圳)有限公司 非关联方 84.01 3.33%

2016年度 LCM模组 比亚迪及其附属企业 关联方 46.76 -

D.LIGHTDESIGN 非关联方 44.98 -3.82%

锐嘉科集团有限公司 非关联方 46.93 0.36%

2016年度 摄像头模组 江西合力泰科技有限公司 关联方 11.30 -

上海云丞聚智能科技有限公司 非关联方 10.17 -9.96%

深圳市鸿凯智信科技有限公司 非关联方 10.68 -5.44%

2015年度 FPC产品 比亚迪及其附属企业 关联方 1.73 -

东莞金卓通信科技有限公司 非关联方 1.80 3.96%

东莞市欧珀精密电子有限公司 非关联方 2.57 48.82%

2015年度 LCD 江西合力泰科技有限公司 关联方 20.36 -

东莞金卓通信科技有限公司 非关联方 17.94 -11.90%

东莞市欧珀精密电子有限公司 非关联方 24.80 21.79%

注1:差异率=(非关联方单价-关联方单价)/关联方单价;注2:部品件公司与业际光电的关联销售公允性详见业际光电与部品件公司的关联采购公允性分析。

部品件公司与发行人及其关联方的关联销售价格与无关联第三方的销售价格基本一致。2015年度部品件公司向比亚迪及其附属企业销售的FPC产品,向江西合力泰销售的LCD与第三方销售价格存在较大偏差,主要是因为产品结构及材料定制化差异较大。

(2)与业际光电关联销售的公允性分析

项目 产品名称 客户 客户性质 销售单价 差异率

2017年度 TP 江西合力泰科技有限公司 关联方 27.53 -

深圳华视光电有限公司 非关联方 27.55 0.08%

深圳市振华通信设备有限公司 非关联方 27.61 0.30%

2017年度 TP 珠海晨新科技有限公司 关联方 19.02 -

惠州TCL移动通信有限公司 非关联方 18.89 -0.66%

东莞宇龙通信科技有限公司 非关联方 21.37 12.36%

2016年度 TP 江西合力泰科技有限公司 关联方 21.72 -

嘉兴永瑞电子科技有限公司 非关联方 21.78 0.28%

赣州市同兴达电子科技有限公司 非关联方 21.90 0.84%

2016年度 TP 部品件公司 关联方 25.31 -

合肥京东方光电科技有限公司 非关联方 25.13 -0.75%

深圳市雅视科技有限公司 非关联方 25.72 1.60%

注1:差异率=(非关联方单价-关联方单价)/关联方单价;注2:业际光电与部品件公司的关联销售公允性详见部品件公司与业际光电关联采购公允性分析。

业际光电与发行人及其关联方的关联销售价格与无关联第三方的销售价格基本一致。

(3)与平波电子关联销售的公允性分析

项目 产品名称 客户 客户性质 销售单价 差异率

2017年度 TFT 江西合力泰科技有限公司 关联方 79.59 -

东莞市瑞云电子科技有限公司 非关联方 82.35 3.47%

江西省新世讯科技有限公司 非关联方 77.78 -2.27%

2017年度 CTP 捷晖光学科技股份有限公司 关联方 130.08 -

深圳市昱科电子有限公司 非关联方 139.45 7.20%

百富计算机技术(深圳)有限公司 非关联方 170.94 31.41%

2017年度 TFT 深圳业际光电有限公司 关联方 117.19 -

深圳市艾普达科技有限公司 非关联方 117.40 0.17%

河源市皓勤电子有限公司 非关联方 117.60 0.35%

2017年度 CTP 部品件公司 关联方 22.81 -

东莞市瑞云电子科技有限公司 非关联方 22.70 -0.47%

深圳前海亿方泰来电子有限公司 非关联方 22.69 -0.50%

2016年度 TFT 比亚迪及其附属 关联方 61.54 -

深圳市蓝晨科技股份有限公司 非关联方 56.31 -8.49%

深圳市诚丰乐琪科技有限公司 非关联方 59.83 -2.78%

2016年度 TLI 江西合力泰科技有限公司 关联方 80.57 -

中新科技集团股份有限公司 非关联方 82.82 2.80%

青岛海信智能商用系统有限公司 非关联方 88.99 10.45%

2016年度 CTP 深圳业际光电有限公司 关联方 27.35 -

湖南长城计算机系统有限公司 非关联方 27.98 2.30%

深圳市云汇数码科技有限公司 非关联方 27.55 0.73%

2015年度 玻璃基板 江西合力泰科技有限公司 关联方 3.08 -

江西省天翌光电有限公司 非关联方 4.92 60.03%

江西兴宏光电有限公司 非关联方 11.32 268.06%

注:差异率=(非关联方单价-关联方单价)/关联方单价;

2017年度平波电子向捷晖光学销售的CTP低于向深圳市昱科电子有限公司及百富计算机技术(深圳)有限公司的销售价格,主要原因为CTP尺寸上存在差异。

2015年平波电子向江西合力泰销售的玻璃基板与江西省天翌光电有限公司及江西兴宏光电有限公司的玻璃基板尺寸不同导致差异率较高。

综上所述,平波电子与发行人及其关联方的关联销售价格与无关联第三方的销售价格基本一致。

2、关联采购的公允性分析

(1)与部品件公司关联采购的公允性分析

项目 产品名称 供应商 供应商性质 采购单价 差异率

2017年度 PCB 比亚迪及其附属 关联方 3.49 -

惠州中京电子科技有限公司 非关联方 3.69 5.87%

东莞市品升电子有限公司 非关联方 3.85 10.31%

2017年度 IC 江西合力泰科技有限公司 关联方 2.78 -

WPI INTERNATIONAL(HK)LIMITED 非关联方 2.75 -1.17%

VIEWTRON TECHNOLOGY LTD 非关联方 2.96 6.41%

2017年度 FPC 深圳业际光电有限公司 关联方 4.10 -

深圳市景旺电子股份有限公司 非关联方 4.06 -0.98%

深圳市耐特电路板有限公司 非关联方 4.06 -0.98%

2017年度 TFT显示模组 东莞市平波电子有限公司 关联方 32.07

EXCELLENT TIME CORPORATION LIMITED 非关联方 30.47 -4.98%

东莞巨群光学镜片有限公司 非关联方 26.92 -16.04%

2016年度 IC 比亚迪及其附属 关联方 2.76 -

WPI INTERNATIONAL(HK)LIMITED 非关联方 2.68 -2.74%

SMARTECH ELECTRONIC COMPANY LIMITED 非关联方 2.78 1.00%

2016年度 TFT_LCD大板 江西合力泰科技有限公司 关联方 1,128.57 -

CHUNGHWA PICTURE TUBES,LTD. 非关联方 1,138.56 0.89%

Road-Well(H.K.)Electronics Ltd. 非关联方 1,127.11 -0.13%

2016年度 FPC 深圳业际光电有限公司 关联方 4.44 -

深圳市安元达电子有限公司 非关联方 4.28 -3.51%

深圳市耐特电路板有限公司 非关联方 4.36 -1.77%

2015年度 FPC 比亚迪及其附属 关联方 1.36

东莞市欧珀精密电子有限公司 非关联方 1.53 12.50%

天津卓达科技发展有限公司 非关联方 1.36 0.30%

部品件公司与发行人及其关联方的关联采购价格与无关联第三方的采购价格基本一致。

(2)与业际光电关联采购的公允性分析

项目 产品名称 供应商 供应商性质 采购单价 差异率

2017年度 指纹识别 江西合力泰科技有限公司 关联方 21.96 -

青岛海信通信有限公司 非关联方 21.40 -2.55%

龙旗电子(惠州)有限公司 非关联方 22.23 1.23%

2017年度 摄像头模组 部品件公司 关联方 18.41 -

与德科技有限公司 非关联方 18.68 1.47%

北京微智全景信息技术有限公司 非关联方 18.10 -1.68%

2016年度 玻璃丝印面板 江西合力泰科技有限公司 关联方 4.54 -

东莞市远鸿电子科技有限公司 非关联方 4.76 4.85%

江西泽发光电有限公司 非关联方 4.70 3.52%

2015年度 玻璃丝印面板 江西合力泰科技有限公司 关联方 3.85 -

深圳市泰源兴科技有限公司 非关联方 2.22 -42.29%

深圳市晶点致胜科技有限公司 非关联方 5.57 44.79%

2015年业际光电向江西合力泰采购的玻璃丝印面板的采购价格较深圳市泰源兴科技有限公司高但低于深圳市晶点致胜科技有限公司的价格,主要是因为三方采购的玻璃丝印面板存在工艺、尺寸上的差异。

(3)与平波电子关联采购的公允性分析

项目 产品名称 供应商 供应商性质 采购单价 差异率

2017年 CTP电容屏 江西合力泰科技有限公司 关联方 70.95 -

深圳市欣瑞达液晶显示技术有限公司 非关联方 73.08 3.00%

嘉隆科技(深圳)有限公司 非关联方 73.50 3.60%

2016 CTP电容屏 江西合力泰科技有限公司 关联方 52.58 -

上海桥翼电子科技有限公司 非关联方 52.54 -0.08%

惠州华阳通用电子有限公司 非关联方 54.53 3.71%

平波电子与发行人及其关联方的关联采购价格与无关联第三方的采购价格基本一致。

综上所述,相关交易价格公允,不存在利用不公允或非必要的关联交易增厚业绩从而实现业绩承诺的情形。

三、业绩承诺期满后被收购公司的业绩情况及商誉减值测试和商誉减值准备计提情况,商誉减值准备计提是否充分

(一)业绩承诺期满后被收购公司的业绩情况

单位:万元

被收购公司 项目 2021年1-9月 2020年 2019年 2018年

部品件公司 营业收入 139,058.43 253,591.10 588,258.88 415,331.49

净利润 1,741.33 -83,603.32 24,873.59 23,734.33

业际光电 营业收入 347,709.24 263,960.08 188,437.04 177,077.62

净利润 9,424.57 8,875.62 10,741.27 9,064.26

平波电子 营业收入 56,260.71 52,513.16 99,022.99 85,999.45

净利润 -5,543.60 -707.24 232.66 4,302.97

注:上述为被收购公司商誉对应资产组的营业收入及利润数据。

2018年至2019年,业际光电、部品件公司的业绩均有上升,2020年由于疫情的及业务整合的影响,业际光电、部品件公司的业绩出现下滑。2020年部品件公司净利润为-83,603.32万元,主要原因为关键原材料成本上升及计提的存货跌价准备的影响。

2018年至2020年平波电子净利润持续下滑,主要原因为平波电子的主要产品为TLI触控显示一体化、CTP电容式触摸屏等中大尺寸平板产品,2015年至2018年该类产品市场需求旺盛,公司业绩稳定上升。2019年由于产品更新换代,TLI、CTP屏逐步被TFT屏和LCD屏替代,平波电子主要产品市场逐步萎缩,导致2019年业绩开始下降。由于2020年突发疫情的影响,市场需求加剧萎缩,导致出现较大的亏损,2020年公司已对平波电子全额计提商誉减值准备。

2021年发行人已处置平波电子,2021年1-9月,业际光电及部品件公司的业绩呈现增长状态,主要原因为公司强化客户订单管理,通过提高产品价格方式消化上涨的原材料成本,逐步减少低毛利订单的承接,业际光电及部品件公司恢复经营情况良好。

(二)商誉减值测试和商誉减值准备计提情况,商誉减值准备计提是否充分

1、商誉减值准备测试

(1)定期进行商誉减值测试,并重点关注特定减值迹象

公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定,在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉,公司在每年年度终了进行减值测试。

公司财务部门于每个资产负债表日对商誉所在的资产组或资产组组合是否存在减值迹象进行判断,主要关注以下方面:

①重点关注资产组或资产组组合的现金流或经营利润,是否存在持续恶化或明显低于形成商誉时的预期;

②所处行业是否产能过剩,产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度是否发生明显不利变化;

③资产组或资产组组合所处的电子行业技术进步较快,是否存在产品与服务被模仿或已升级换代,盈利现状难以维持;

④被收购方核心团队是否发生明显不利变化,且短期内难以恢复。

(2)年末对商誉进行减值测试

公司于年度报告期末进行商誉减值测试,并聘请具有证券期货业务资质的评估机构,辅助开展商誉减值测试工作,公司获取评估师出具的以商誉减值测试为目的的评估报告,对评估的基准日、对象、范围、基础、口径、预测的关键参数等进行复核,比较含商誉资产组的账面价值与其可收回金额,如含商誉资产组的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。

2、商誉减值准备计提情况,商誉减值准备计提是否充分

各报告期末,公司商誉减值准备计提情况如下:

单位:万元

被投资单位名称或形成商誉的事项 商誉原值 2020年计提减值 2019年计提减值 2018年计提减值 以前年度计提减值 商誉余额

部品件公司 148,306.02 10,446.78 - - 15,490.33 122,368.91

业际光电 73,203.48 7,929.20 - - - 65,274.28

平波电子 8,668.57 8,668.57 - - - -

合计 230,178.07 27,044.55 -- -- 15,490.33 187,643.19

(1)深圳市比亚迪电子部品件有限公司

公司将深圳市比亚迪电子部品件有限公司的全部资产与负债认定为一个资产组。

2019年度,公司聘请了中水致远资产评估有限公司对部品件公司截止2018年12月31日与商誉有关的资产组可收回金额进行了专门评估,根据其出具的中水致远评报字[2019]第160005号《合力泰科技股份有限公司并购深圳市比亚迪电子部品件有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》,报告期末不需要计提商誉减值准备。

2020年度,公司聘请了中水致远资产评估有限公司对部品件公司截止2019年12月31日与商誉有关的资产组可收回金额进行了专门评估,根据其出具的中水致远评报字[2020]第160006号的《合力泰科技股份有限公司并购深圳市比亚迪电子部品件有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》,报告期末不需要计提商誉减值准备。

2021年度,公司聘请了中水致远资产评估有限公司对部品件公司截止2020年12月31日与商誉有关的资产组可收回金额进行了专门评估,根据其出具的中水致远评报字[2021]第160016号的《合力泰科技股份有限公司并购深圳市合力泰光电有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》,于报告期末计提了商誉减值准备10,446.78万元。

部品件公司资产组各报告期使用的参数如下:

参数 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31

收益增长期(年) 5.00 5.00 5.00

永续增长率 0.00% 0.00% 0.00%

折现率 13.76% 13.86% 12.91%

(2)深圳业际光电有限公司

公司将深圳业际光电有限公司的全部资产与负债认定为一个资产组。

2019年度,公司聘请了中水致远资产评估有限公司对深圳业际光电有限公司截止2018年12月31日与商誉有关的资产组可收回金额进行了专门评估,根据其出具的中水致远评报字[2019]第160006号《合力泰科技股份有限公司并购深圳业际光电有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》,报告期末不需要计提商誉减值准备。

2020年度,公司聘请了中水致远资产评估有限公司对深圳业际光电有限公司截止2019年12月31日与商誉有关的资产组可收回金额进行了专门评估,根据其出具的中水致远评报字[2020]第160007号的《合力泰科技股份有限公司公司并购深圳业际光电有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》,报告期末不需要计提商誉减值准备。

2021年度,公司聘请了中水致远资产评估有限公司对深圳业际光电有限公司截止2020年12月31日与商誉有关的资产组可收回金额进行了专门评估,根据其出具的中水致远评报字[2021]第160014号的《合力泰科技股份有限公司公司并购深圳业际光电有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》,于报告期末计提了商誉减值准备7,929.20万元。

深圳业际光电有限公司资产组各报告期使用的参数如下:

参数 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31

收益增长期(年) 5.00 5.00 5.00

永续增长率 0.00% 0.00% 0.00%

折现率 15.79% 14.13% 13.39%

(3)东莞市平波电子有限公司

公司将东莞市平波电子有限公司的全部资产与负债认定为一个资产组。

2019年度,公司聘请了中水致远资产评估有限公司对东莞市平波电子有限公司截止2018年12月31日与商誉有关的资产组可收回金额进行了专门评估,根据其出具的中水致远评报字[2019]第160004号的《合力泰科技股份有限公司并购东莞市平波电子有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》,报告期末不需要计提商誉减值准备。

2020年度,公司聘请了中水致远资产评估有限公司对东莞市平波电子有限公司截止2019年12月31日与商誉有关的资产组可收回金额进行了专门评估,根据其出具的中水致远评报字[2020]第160008号的《合力泰科技股份有限公司并购东莞市平波电子有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估说明》,报告期末不需要计提商誉减值准备。

2021年度,公司聘请了中水致远资产评估有限公司对东莞市平波电子有限公司截止2020年12月31日与商誉有关的资产组可收回金额进行了专门评估,根据其出具的中水致远评报字[2021]第160013号的《合力泰科技股份有限公司并购东莞市平波电子有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估说明》,于报告期末计提了商誉减值准备8,668.57万元。

东莞市平波电子有限公司资产组各报告期使用的参数如下:

参数 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31

收益增长期(年) 5.00 5.00 5.00

永续增长率 0.00% 0.00% 0.00%

折现率 15.60% 14.00% 11.13%

综上所述,公司期末根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定对商誉进行减值测试,同时根据专业评估机构出具的商誉减值测试评估报告,公司各报告期计提商誉减值准备是充分合理的,符合《企业会计准则》相关规定。

四、后续商誉是否仍存在大额计提减值准备的风险,预计2021年商誉减值准备计提情况

2020年主要受疫情的影响,手机终端出货量下降,受中美贸易摩擦的影响,公司主要客户订单量大幅下降,公司主要原料IC和面板价格大幅上涨,导致公司2020年度经营业绩大幅下降,计提商誉减值准备29,772.80万元。2021年度三季度随着疫情的控制以及贸易摩擦的缓和,终端市场出货量在逐步回升,公司通过订单管理、提高产品价格方式消化上涨的原材料成本,公司主要产品的毛利率提升,预计利润较2020年度将有所好转。基于目前公司所处的行业市场状况、未来前景及公司的经营、管理情况判断,2021年度商誉计提大额减值的风险较小。

2021年度,公司将聘请评估机构作为外部专家协助管理层作出会计判断,选用预计未来现金流量现值确定资产组的可收回金额,并以此作为与商誉相关的各项资产组的商誉减值测试的依据。

五、拟公开挂牌转让业际光电和平波电子100%股权的原因,后又终止相关股权转让事项的原因,后续公司经营战略及处置计划

(一)拟公开挂牌转让业际光电和平波电子100%股权的原因,后又终止相关股权转让事项的原因

发行人2020年11月30日披露《关于出售资产的公告》,拟将业际光电、平波电子和珠海晨新捆绑联合转让,转让上述公司100%股权的原因主要为:1、发行人已基本完成业际光电及平波电子的客户资源及生产能力的整合;2、发行人战略调整。2020年,公司为盘活存量资产、补充营运资本、回笼投资资金、实现国有资产的保值增值,公司拟公开挂牌转让业际光电和平波电子100%股权。

发行人2021年3月23日披露《关于出售资产方案调整的公告》,将上述三家公司股权捆绑联合转让调整为分别单独挂牌转让,主要原因为有利于公司有效推进挂牌转让资产事宜。

发行人2021年6月5日披露《关于终止出售珠海晨新科技有限公司100%股权的公告》和2021年7月10日披露《关于终止出售深圳业际光电有限公司100%股权的公告》,终止出售珠海晨新及业际光电的股份,主要原因为公司根据生产经营的需要,重新调整上述两家公司的业务规划并与现有业务进行整合发挥更大的效益,发行人已于2021年三季度完成出售平波电子100%股权的交易。

(二)后续公司经营战略及处置计划

发行人已于2021年三季度完成出售平波电子100%股权的交易;对于业际光电,发行人拟将业际光电与江西合力泰进行整合,截止本回复报告出具之日,发行人无业际光电的处置计划。

六、保荐机构和会计师的核查意见

(一)核查程序

保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序:

1、查阅2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份独立财务顾问报告、上市公告书;

2、查阅部品件公司、业际光电、平波电子截止2015年3月的审计报告、资产评估报告;

3、获取2015年-2017年部品件公司、业际光电、平波电子关联交易明细、抽样检查相关交易公允性;

4、查阅发行人近三年的审计报告及最近一期的财务报表,了解报告期发行人商誉减值计提情况;

5、查阅部品件公司、业际光电、平波电子最近一期财务报表,了解最新业绩情况;对财务人员进行访谈,了解2021年商誉减值准备计提情况,是否存在减值迹象;

6、了解、评价和测试了与商誉减值相关的内部控制的设计和运行有效性;

7、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和独立性;

8、获取商誉减值测试相关资料及计算过程,利用内部估值专家的工作,评估商誉减值测试所使用的估值方法是否适当,计算是否准确;

9、复核对商誉所属资产组的认定,以及商誉是否按照合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合;

10、将预测时采用的关键假设与合力泰公司历史财务数据、预算发展趋势、行业走势、新的市场机会及由于规模效应带来的成本及费用节约等情况进行了比较分析,结合同行业可比上市公司数据,评估合力泰公司商誉减值测试的假设及参数是否合理;

11、评估各年度用于测算商誉减值的假设数据是否与实际情况接近,考虑合力泰公司的商誉减值测试评估过程是否存在偏见,并判断是否需要根据最新情况调整未来关键经营假设;

12、与公司主要负责人,了解转让业际光电和平波电子的处置原因及后续公司经营战略及处置计划。

(二)核查结论

经核查,保荐机构及发行人会计师认为:

1、被收购时除比亚迪股份及其相关关联方为发行人潜在关联方外,其他被收购公司关联方与申请人当时的实际控制人及关联方不存在关联关系;被收购公司关联方与发行人当时的实际控制人及关联方均不存在非交易性资金往来或特殊利益安排;发行人收购上述公司的定价依据公允,不存在损害上市公司及投资者利益的情形;

2、被收购公司存在业绩承诺,除部品件公司外,业际光电、平波电子均完成业绩承诺;上述公司业绩承诺期内与申请人及其关联方存在关联交易,相关交易价格公允,不存在利用不公允或非必要的关联交易增厚业绩从而实现业绩承诺的情形;

3、各报告期内,发行人商誉减值计提符合企业会计准则的相关规定,各报告期计提商誉减值准备是充分合理的;

4、业绩承诺期满后被收购公司商誉减值准备计提充分;2021年商誉不存在大额计提减值准备的风险。

问题十四:

申请人报告期各期末预付账款余额较高。

请申请人补充说明:(1)报告期各期末预付账款余额较高的原因及合理性,是否与申请人业务规模相匹配,是否与同行业可比公司一致;(2)结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复:

一、报告期各期末预付账款余额较高的原因及合理性,是否与申请人业务规模相匹配,是否与同行业可比公司一致

(一)报告期各期末预付账款余额较高具有合理性,与申请人业务规模相匹配

报告期内,公司预付账款主要为预付货款等。报告期各期末,公司预付账款占资产总额的比例情况如下:

单位:万元

项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31

预付款项 27,998.75 34,206.72 36,020.34 63,891.29

资产总额 2,854,411.42 3,037,231.87 3,427,697.10 2,743,473.77

占比 0.98% 1.13% 1.05% 2.33%

公司报告期各期末预付账款占资产总额的比例分别为2.33%、1.05%、1.13%及0.98%。公司预付款项主要用于预付原材料款等,公司处于资金密集型的电子器件制造行业,同时受物价上涨等国内外经济环境影响,公司核心原材料TFT面板、IC等价格涨幅较大,供应商要求一定比例的预付款符合行业惯例。从占比来看,2018年预付账款相对较高,主要原因系2018年公司的主要原材料面板需求增加,2018年面板价格开始大幅上涨,公司为了锁定成本及资源,增加预付面板材料的款项,公司预付账款总体控制较好,报告期各期末预付账款占公司资产总额的比例均低于2.5%,与公司业务规模相匹配。

(二)预付账款情况是否与同行业可比公司一致

报告期各期末,公司与同行业可比公司预付账款占资产总额比例情况如下:

可比公司 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31

欧菲光 0.55% 0.08% 0.17% 0.09%

同兴达 2.24% 4.18% 1.67% 1.56%

深天马A 0.13% 0.04% 0.03% 0.09%

长信科技 0.45% 0.18% 0.09% 0.05%

超声电子 0.51% 0.30% 0.54% 0.72%

莱宝高科 0.16% 0.16% 0.05% 0.14%

同行业平均值 0.67% 0.82% 0.43% 0.44%

合力泰 0.98% 1.13% 1.05% 2.33%

2018年末,公司预付账款占资产总额的比例高于同行业可比公司,主要原因系2018年公司的主要原材料面板需求增加,2018年面板价格开始大幅上涨,公司为了锁定成本及资源,增加预付面板材料的款项。

2019年末、2020年末及2021年9月末,公司预付账款占资产总额的比例高于同行业可比公司平均水平,主要系公司的主营业务主要应用于消费电子领域,采购核心原材料TFT面板、IC供应短缺,公司采用预付款形式进行采购,该等业务模式的差异致使发行人预付账款占资产总额比例略高于同行业可比公司平均水平。

2019年度、2020年度及2021第三季度公司预付账款占资产总额的比例均低于同兴达公司。

综上,由于应用领域及原材料采购差异致使公司预付账款占资产总额比例较高,公司与同行业可比公司存在一定差异。

二、结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用

(一)预付关联方情况

报告期各期末,公司预付关联方情况如下:

单位:万元

关联方 关联方关系 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 预付款项内容

比亚迪股份有限公司及其附属企业 持股5%以上股东及附属企业 441.19 441.19 445.98 材料款

福建华佳彩有限公司 控股股东子公司 18.66 21.91 3,679.52 材料款

宁波中科毕普拉斯新材料科技有限公司 联营企业 500.00 材料款

福建中电和信国际贸易有限公司 控股股东子公司 183.09 1,668.19 材料款

中方国际融资租赁(深圳)有限公司 控股股东子公司 57.50 融资租赁咨询费

预付关联方合计 259.25 2,631.29 4,120.71 445.98

预付账款 27,998.75 34,206.72 36,020.34 63,891.29

占比 0.93% 7.69% 11.44% 0.70%

报告期各期,公司预付关联方的金额较小,各期末关联方预付账款余额占预付账款的比例为0.70%、11.44%、7.69%及0.93%。2019年和2020年关联方预付账款主要为预付福建华佳彩有限公司和福建中电和信国际贸易有限公司的材料采购款,上述两家公司成为公司的关联方主要是因为控股股东变更引起的,其次因为福建华佳彩有限公司及福建中电和信国际贸易有限公司具有LCD原材料的代理渠道,且行业惯例为采用预付款的结算方式,因此2019年和2020年末预付关联方材料款金额较大。

公司已按照《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定披露关联交易情况,不存在其他未披露的预付关联方的款项,不存在关联方占用上市公司资金的情形。

(二)发行人主要预付账款情况

报告期各期末,发行人预付账款主要预付对象、预付内容等明细情况如下:

单位:万元

期间 单位名称 金额 预付款内容 占预付款项比例 是否为关联方或潜在关联方 是否构成资金占用

2021年9月30日 东莞市平波电子有限公司 4,557.06 材料款 16.28% 否 否

江西科莱电子有限公司 2,200 材料款 7.86% 否 否

唯时集团(香 1,653.04 材料款 5.90% 否 否

港)有限公司

金动力智能科技(深圳)有限公司 1,601.45 设备款 5.72% 否 否

京东方现代(北京)显示技术有限公司 1,327.82 材料款 4.74% 否 否

2020年12月31日 深圳市电宝电子有限公司 6,085.87 材料款 17.79% 否 否

深圳市英利泰电子有限公司 2,708.74 材料款 7.92% 否 否

江西科莱电子有限公司 2,200.00 材料款 6.43% 否 否

福建中电和信国际贸易有限公司 1,668.19 材料款 4.88% 是 否

唯时集团(香港)有限公司 1,662.79 材料款 4.86% 否 否

2019年12月31日 福建华佳彩有限公司 3,679.52 材料款 10.22% 是 否

深圳市英利泰电子有限公司 3,367.87 材料款 9.35% 否 否

江西合力盛科技有限公司 2,894.60 材料款 8.04% 否 否

江西源盛泰电子科技有限公司 2,219.23 材料款 6.16% 否 否

江西诚宇光电科技有限公司 2,144.65 材料款 5.95% 否 否

2018年12月31日 深圳市英利泰电子有限公司 12,932.81 材料款 20.24% 否 否

江西诚宇光电科技有限公司 12,864.90 材料款 20.14% 否 其中5,000万元存在资金占用

江西源盛泰电子科技有限公司 10,372.63 材料款 16.23% 否 否

江西合力盛科技有限公司 7,880.66 材料款 12.33% 否 其中5,000万元存在资金占用

启盈贸易有限公司 2,001.32 材料款 3.13% 否 否

由上表可见,2018年度及2019年度,公司前五大预付供应商主要为深圳市英利泰电子有限公司、江西合力盛科技有限公司、江西源盛泰电子科技有限公司,采购内容主要为TFT全贴合、IC、背光模组、框架壳料、配片等原材料。2020年度及2021年度1月至9月,公司前五大预付供应商主要为江西科莱电子有限公司、唯时集团(香港)有限公司、东莞市平波电子有限公司,采购内容主要为CTP、CG、IC、模组等原材料。

根据福建省证监局出具的《关于对合力泰科技股份有限公司采取出具警示函与责令改正措施的决定》([2021]3号),发行人2018年末预付江西合力盛科技有限公司及江西诚宇光电科技有限公司的采购款中分别存在5,000.00万元被供应商转入公司时任控股股东文开福的一致行动人曾力银行账户的情形,2019年4-7月,诚宇光电、江西合力盛以货物形式向发行人子公司江西合力泰偿付相关款项,上述交易被认定构成关联方非经营性资金占用。除上述款项外,公司采用预付款主要系因生产经营需要向上游供应商预付的材料款,预付款项均按照合同有关约定执行,采购内容与供应商业务匹配,具有商业实质,符合行业惯例,不构成关联方资金占用的情形。

三、保荐机构和会计师的核查意见

(一)核查程序

保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序:

1、取得预付账款明细表及主要预付款合同,了解款项性质、预付内容、对应项目,是否符合合同条款,是否构成资金占用;

2、通过公开资料核查重大预付款项对象是否属于公司关联方或潜在关联方,取得预付关联方相关支持性文件;

3、查询同行业可比公司预付账款占资产总额比例情况,分析与同行业可比公司预付账款占资产总额比例差异原因。

(二)核查结论

经核查,保荐机构及发行人会计师认为:

1、报告期各期末预付账款余额较高主要为购买所需的材料等所预付的款项,各年期末预付账款占资产总额比例相对稳定,与发行人业务规模相匹配,具有合理性;发行人预付账款占资产总额比例较高,与同行业可比公司存在一定差异;

2、报告期各期末,发行人预付前五大供应商除福建中电和信国际贸易有限公司和福建华佳彩有限公司为公司关联方外,其他供应商与公司均不存在关联关系或潜在关联关系,采购内容与供应商主营业务相符,均系公司主营产品重要原材料,具有商业实质,符合行业惯例。除2018年末公司预付关联方款项通过原材料预付款形式向供应商江西诚宇光电科技有限公司和供应商江西合力盛科技有限公司分别各支付了5,000万元款项存在资金占用,其余均为经营性业务产生的预付款,不构成资金占用。

问题十五:

申请人存在较多重大未决诉讼和仲裁。

请申请人结合上述重大诉讼和仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况,计提是否充分。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复:

一、公司未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项进展情况

截至本反馈意见回复出具之日,公司涉及的金额在1,000.00万元以上的未决诉讼或仲裁如下:

序号 原告/申请人/上诉人 被告/被申请人/被上诉人 案由 2021年6月30日情况 截至本回复报告出具之日进展情况

正在审理中的未决案件

案件1 吉安市井冈山开发区金庐陵经济发展有限公司 江西合力泰/江西群泰 原告将厂房、宿舍及配套设施出租给江西合力泰(实际由江西群泰占有、使用),江西合力泰拖欠租金,原告遂起诉至法院,要求江西合力泰返还厂房、宿舍及配套设施、支付拖欠租金3,500万元及逾期利息。 目前一审已开庭,等待法院判决中。 无进展情况

案件2 上海与德科技有限公司 江西合力泰 上海与德科技有限公司(以下简称“上海与德”)认为其已将对深圳市中兴康讯电子有限公司(以下简称“中兴康讯”)的债权转让给江西合力泰以偿还欠款,但江西合力泰 在起诉上海与德时未将已收取的中兴康讯的款项予以抵充,遂起诉要求江西合力泰支付已收取的中兴康讯的4,200万元款项及利息。 等待一审开庭。 2021年10月19日完成第一次开庭,等待判决

已决尚未履行完毕的案件

案件3 江西合力泰 锐嘉科集团有限公司 锐嘉科集团有限公司(以下简称“锐嘉”)向江西合力泰采购摄像头等产品,因锐嘉拖欠货款,江西合力泰起诉至法院,请求锐嘉支付货款1,298.00万元及逾期利息。 一审判决支持江西合力泰,二审判决已生效,维持一审判决。目前双方就执行达成和解,目前正在履行和解协议中。 和解协议约定的房产过户手续已办妥。

案件4 江西合力泰 与德科技有限公司/徐铁 与德科技有限公司(以下简称“与德”)向江西合力泰采购摄像头、FPC等电子产品,徐铁为此次交易提供担保。江西合力泰已经按约定交付全部产品,与德仍拖欠6,244.08万元货款未支付,江西合力泰遂起诉至法院追讨拖欠货款及逾期利息,并要求担保人承担连带清偿责任。 判决与德向江西合力泰支付货款及利息6,710.13万元,徐铁承担连带清偿责任。目前案件处于执行程序中,与德科技已进行破产公告,等待后续正式进入破产程序申报债权。 无进展情况

案件5 江西合力泰 上海与德科技有限公司/南昌与德通讯技术有限公司/徐铁 上海与德科技有限公司(以下简称“上海与德”)向江西合力泰借款2,500万元,南昌与德通讯技术有限公司、徐铁提供担保。上海与德未能在约定还款期限内还款,江西合力泰遂起诉至法院要求上海与德偿还借款本金及利息,并要求担保人承担连带清偿责任。 判决上海与德偿还本金并支付利息,南昌与德通讯技术有限公司、徐铁承担连带清偿责任。目前案件处于执行程序中。 上海与德已进入破产程序,已完成债权申报,破产管理人已确认债权金额,目前等待破产分配。

案件6 江西合力泰 深圳辉烨物联科技有限公司(曾用名:深圳辉烨通讯技术有限公司) 深圳辉烨物联科技有限公司(以下简称“辉烨”)及深圳市信利康供应链管理有限公司(以下简称“信利康”)向江西合力泰采购全贴合屏、指纹识别模组等,因双方拖欠货款,江西合力泰分别起诉双方至法院要求支付货款3,056.26万元、1,787.62万元及逾期利息。 已达成和解,目前正在履行和解协议中。 无进展情况

案件7 江西合力泰 深圳市信利康供应链管理有限公司 无进展情况

二、公司预计负债计提情况以及预计负债计提的充分性分析

根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条规定,“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:(1)该义务是企业承担的现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;(3)该义务的金额能够可靠地计量”。

截至本回复出具日,公司上述正在审理中的未决案件1,公司已确定此事项预期会导致经济利益流出企业,金额能够可靠的计量,公司已根据合同规定的金额确认负债。因此不需要计提预计负债。

截至本回复出具日,正在审理中的未决案件2,尚未形成一审判决,公司预计本案可胜诉。公司预计案件2不会造成经济利益流出,因此未计提预计负债。

截至本回复出具日,公司上述已决尚未履行完毕的案件3至案件7,不符合《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定,因此未计提预计负债。

单位:万元

序号 客户名称 会计科目 期末余额 坏账准备 坏账计提比例 计提方法

案件3 锐嘉科集团有限公司 应收账款 8,014.27 8,014.27 100.00% 单项计提

案件4 与德科技有限公司 应收账款 5,162.75 5,162.75 100.00% 单项计提

案件5 上海与德科技有限公司 其他应收款 2,641.51 2,641.51 100.00% 单项计提

案件6 深圳辉烨物联科技有限公司 应收账款 1,959.90 759.72 38.76% 信用客户B

案件7 深圳市信利康供应链管理有限公司 应收账款 900.22 161.45 17.93% 信用客户B

对于案件3、案件4、案件5,发行人已100%单项计提坏账准备,对于案例6、案件7,发行人已与辉烨及信利康达成和解,且辉烨及信利康正在陆续回款过程中,截止本回复出具之日,辉烨已回款1,812.38万元,信利康已回款887.62万元,发行人已按照信用客户B的信用损失率计提坏账准备。

截至本回复出具日,发行人与吉安市建业工程有限公司关于益丰泰拖欠工程款的案件已经结案,一审判决驳回要求发行人承担付款责任的诉求,原告未上诉,发行人取得胜诉判决,发行人报告期内未对此案计提预计负债。

综上,公司对预计负债科目的会计处理符合会计政策要求,相关处理充分、谨慎。

三、保荐机构和会计师的核查意见

(一)核查程序

保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序:

1、对公司法务进行访谈,了解未决诉讼或未决仲裁等事项情况;查阅了未决诉讼及仲裁相关法律文书等资料;

2、查询中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站;

3、查阅了公司及下属子公司财务报表、年度报告及定期报告,复核了公司与预计负债相关的会计政策等;

4、根据企业会计准则,并结合案件进展判断是否需要计提预计负债。

(二)核查结论

经核查,保荐机构及发行人会计师认为:

发行人无需针对目前存在的未决诉讼计提预计负债,相关会计处理适当。

问题十六:

申请人2020年营业利润巨亏36.59亿元,净利润巨亏30.81亿元。2018年申请人原实际控制人将控股权转让给福建省电子信息集团时承诺2018-2020年经审计净利润分别不低于13.56亿元、14.92亿元和16.11亿元,如业绩不达承诺将业绩补偿。申请人最近三年一期经营性现金流与净利润不匹配。

请申请人补充说明:(1)2020年巨亏的原因,是否与同行业可比公司一致,是否为财务大洗澡;(2)2021年是否将继续亏损,是否存在被ST或退市风险;(3)持续盈利能力是否存在重大不确定性,后续改善持续盈利能力的措施,是否有效;(4)2018-2020年是否达成业绩承诺,业绩补偿措施履行情况;(5)申请人最近三年一期经营性现金流与净利润不匹配的原因及合理性,是否与同行业公司一致。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复:

一、2020年巨亏的原因,是否与同行业可比公司一致,是否为财务大洗澡

(一)2020年巨亏的原因

1、2020年度公司实现营业收入171.53亿元,同比减少7.93%,主要原因为:

(1)受中美贸易摩擦及疫情影响,核心原材料IC、TFT面板价格大幅上涨,供应短缺,对公司订单的交付产生了影响,减少了公司的营业收入;

(2)印度市场的重大影响,报告期内,印度新冠疫情的爆发,出于防疫需要,印度工厂2020年上半年基本停产直至下半年才少量复产,产线开工率不足,减少了公司在印度的销售额。

2、2020年度公司归属上市公司股东的净利润-31.19亿元,主要原因为:

(1)报告期受中美贸易摩擦及疫情的影响,公司的核心原材料IC、TFT面板价格大幅上涨,而对应客户的产品销售价格基本维持不变或略有下滑,该因素影响了公司综合毛利率绝对额约8%以上;

(2)为响应国家号召,体现国企担当,公司在疫情期间按时足额支付全体员工工资,并且公司仍需发生租金、折旧等固定成本开支,增加了产品平均单位成本,进而降低了综合毛利;

(3)根据《企业会计准则第8号——资产减值》《企业会计准则第1号——存货》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定,公司本报告期应计提资产减值损失及信用减值损失合计288,463.36万元,减少了本报告期的净利润。

综上所述,公司2020年度巨亏存在合理商业背景和因素,不存在财务大洗澡的行为。

(二)2020年巨亏与同行业可比公司不一致

2020年,公司与同行业可比公司的营业收入、净利润及其变动情况如下所示:

单位:万元

可比公司 营业收入 净利润

2020年 2019年 变动率 2020年 2019年 变动率

欧菲光 4,834,970.10 5,197,412.95 -6.97% -185,368.33 51,600.91 -459.23%

同兴达 1,060,108.49 619,595.98 71.10% 27,954.35 10,972.28 154.77%

深天马A 2,923,274.51 3,028,197.01 -3.46% 147,452.15 82,936.50 77.79%

长信科技 684,395.61 602,377.76 13.62% 85,041.70 85,958.63 -1.07%

超声电子 516,855.28 484,169.12 6.75% 36,611.28 36,161.85 1.24%

莱宝高科 675,152.94 480,217.14 40.59% 43,898.71 28,310.29 55.06%

平均值 1,782,459.49 1,735,328.33 20.27% 25,931.64 49,323.41 -28.57%

合力泰 1,715,288.82 1,862,994.19 -7.93% -308,196.13 101,518.91 -403.58%

由上表可知,公司2020年度整体营业收入出现下滑,与同行业可比公司的变动趋势存在差异,公司2020年度净利润的下滑幅度亦大于同行业可比公司的平均数,主要是公司受新冠疫情、中美贸易摩擦以及当期计提了大额资产减值损失及信用减值损失影响,使得公司营业收入和净利润的变动趋势与同行业可比公司存在差异。

二、2021年是否将继续亏损,是否存在被ST或退市风险

(一)2021年继续亏损风险较小

2021年1-9月,公司实现营业收入1,170,943.01万元,较上年同期降低12.25%;实现归属于上市公司股东的净利润9,690.55万元,比上年同期下降23.38%,实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-20,744.75万元。

公司2021年前三季度营业收入及净利润较上年同期下降,主要是期间新冠疫情反复、中美贸易摩擦不明朗等影响,手机终端市场需求下降,公司对订单进行管理主动放弃部分订单所致;2021年下半年公司的订单量增加,该部分订单将会在年内及次年初出货并确认为销售收入,预计2021年公司整体经营业绩较2020年度呈增长趋势。公司管理团队调整后梳理优化业务流程,提高管理效能,有效控制各项成本;公司集中优势资源,积极拓展手机市场以外的消费电子、智能穿戴、智能零售、智能汽车、智能制造等市场,取得了良好的效果,目前运用于智能零售的电子纸和运用于智能制造的工控产品销售和利润持续增长,智能汽车和消费电子产品市场开拓顺利推进,为公司未来业绩持续增长打下良好的基础。

考虑到公司持续向好的管理现状和经营效率,公司在未来中长期持续亏损的风险较小,预计2021年继续亏损风险较小。

(二)预计2021年不存在被ST风险

根据《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》13.2条,被实施其他风险警示的,在股票简称前冠以“ST”字样,以区别于其他股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》13.3条,“上市公司出现下列情形之一的,本所对其股票交易实施其他风险警示:(一)公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常;(二)公司主要银行账号被冻结;(三)公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议;(四)公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告;(五)公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的;(六)公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性;(七)本所认定的其他情形。”截至本回复出具之日,公司不存在上述《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》实施其他风险警示的情形,预计2021年不存在被ST风险。

(三)预计2021年不存在退市风险

根据《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》,公司不存在退市风险,主要分析如下:

1、交易类强制退市

公司在深圳证券交易所仅发行A股股票,适用的交易类强制退市条件如下:

退市指标 公司是否触发退市指标分析

连续一百二十个交易日股票累计成交量低于500万股 否

连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于1元 否

连续二十个交易日在本所的股票收盘市值均低于3亿元 否

连续二十个交易日公司股东人数均少于2000人 否

根据公司在深交所的股票交易历史数据,自《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》实施以来,公司不存在因成交量、收盘价、收盘市值或股东人数等触发交易类强制退市条件的情况。

2、财务类强制退市

自《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》实施以来,公司不存在触发财务类强制退市条件的情况,具体分析如下:

退市指标 公司是否触发退市指标分析

最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元,或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元 否,2020年度经审计的净利润为负值,但营业收入为171.53亿元大于1亿元。

最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值,或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值 否,截至2020年12月31日,公司经审计的净资产为1,044,231.67万元

最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告 否,致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年的财务报告已经审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致该年度相关财务指标实际已触及本条第(一)项、第(二)项情形的 否,公司2020年度未受到中国证监会相关行政处罚

3、规范类强制退市

自《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》实施以来,公司不存在触发规范类强制退市条件的情况,具体分析如下:

退市指标 公司是否触发退市指标分析

未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告,且在公司股票停牌两个月内仍未披露 否,公司已按期披露年度报告及半年度报告

半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整,且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证的 否,公司董事已对年度报告及半年度报告

因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正,且在公司股票停牌两个月内仍未改正 否,公司不存在相关情形

因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷,被本所要求改正但未在要求期限内改正,且在公司股票停牌两个月内仍未改正 否,公司不存在相关情形

因公司股本总额或者股权分布发生变化,导致连续二十个交易日不再符合上市条件,在规定期限内仍未解决 否,公司不存在相关情形

公司可能被依法强制解散 否,公司不存在相关情形

法院依法受理公司重整、和解或破产清算申请 否,公司不存在相关情形

综上所述,结合公司2021年度1-9月的业绩实现情况、审计意见类型并对照退市标准,预计2021年公司不存在退市风险。

三、持续盈利能力是否存在重大不确定性,后续改善持续盈利能力的措施,是否有效

由于受中美贸易摩擦及疫情影响,对公司2020年盈利能力产生了冲击,但未影响公司长期的持续盈利能力,公司的核心竞争力并未下降,公司具备长期可持续发展所必需的技术优势、品质优势、客户优势及产业链协同优势等,公司是行业领先的智能终端核心部件的制造商和方案商,可根据下游不同终端产品的定制化要求,为客户提供产品设计、研发、制造各个环节的整体解决方案。

为了强化和继续提升公司的核心竞争力,持续改善盈利能力,公司采取了以下主要措施:

(一)营销方面

不断巩固与现有优质客户的共赢合作,进一步挖掘手机领域的合作潜力,扩展产品合作领域,提升公司产品在客户端的占比;持续推进手机以外消费电子、智能穿戴、智能零售、智能汽车、智能制造领域新客户的开拓,拓展公司产品的销售渠道和运用场景,逐步推动产品向高附加值领域转型,提升产品的毛利率水平;加强销售订单评估和管理,改变不考虑经济效益的接单行为,确保每个订单的贡献率。

(二)供应链方面

通过与重要供应商建立战略合作,实现战略资源储备,确保战略物料供应,有效控制战略物料采购成本;通过建立供应商准入,优化招标流程和建立公正合理的招标机制,整合公司总体需求,采用月、季、年度采购需求议价和阶梯报价,获取最大降价效益;通过优化物流储运路线,合理安排车辆配载,提升物流效率,控制降低物流成本。

(三)研发方面

公司作为行业领先的智能终端核心部件制造商和方案商,不断为客户设计、研发适应市场需求的产品,提升客户的满意度;将公司多年研发积累的技术储备,运用于新的产品及领域,推进公司产品结构升级,实现公司向高附加值产品转型;通过技术、工艺的研发,并推进研发设计和生产的融合,优化生产工艺,提升产品品质,节约生产工艺成本。

(四)生产方面

优化生产组织流程,狠抓生产过程管理,进一步明确生产各工序的精益化生产管理责任,建立全流程品质管理机制,提高生产效率,控制不合理生产耗费,提升一次性良品率,增强公司产品质量和成本的竞争力。

(五)战略及管理方面

公司推行变革管理、坚定不移地做实事业群,建立有效的考核机制和激励机制,进一步明确责任,充分调动各事业群及职能部门的积极性;市场化引进和内部培养相结合,不断引入和培养满足公司需要的管理人才和技术人才,激发组织活力,提升事业群和职能部门的战斗力;在战略布局上不断的规划和论证,立足当前又着眼未来,将重点资源投入到最能产生效益的领域,加大对未来市场潜力大、利润空间厚的产品领域的技术研发、销售渠道及产能建设投入,为公司未来的盈利打下坚实的基础。

从公司2021年第三季度的财务指标上看,公司的归母净利润比2020年全年有较大的改善,公司实施上述的措施对改善盈利能力是有效的,公司的经营状况持续向好。

综上所述,公司持续盈利能力不存在重大不确定性,后续改善持续盈利能力的措施有效。

四、2018-2020年是否达成业绩承诺,业绩补偿措施履行情况

(一)股权转让基本情况

2018年9月9日,发行人收到时任控股股东文开福及其一致行动人陈运通知,文开福和陈运拟通过协议转让方式转让其持有的公司股份,并向深圳证券交易所申请自2018年9月10日开市起停牌。2018年9月28日,文开福已与电子信息集团签订《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》,发行人于2018年10月9日开市起复牌。2018年10月16日,文开福与电子信息集团签订《股份转让协议之补充协议二》,取消了对上市公司核心经营团队进行现金奖励的安排。

由于文开福与电子信息集团签订的原协议中相关条款需要调整及进一步优化,发行人自2018年10月25日开市起停牌。2018年10月26日,电子信息集团与文开福、余达、泰和县新建投资有限公司、泰和县易泰投资有限公司等十二位股东签订《股份转让协议之补充协议》、《股份转让协议书》,明确了转让方及其转让股份的数量。

2018年11月7日,电子信息集团董事会审议通过:①同意以6.86元/股的价格受让文开福、余达、泰和县新建投资有限公司、泰和县易泰投资有限公司等十二方所持有的469,246,605股发行人股份,占届时发行人总股本的15.00%,总金额为321,903.17万元;②同意签订表决权委托协议或一致行动协议,自股份过户日起五年内,接受文开福将其所持有的发行人股份(因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围)对应的除分红、转让、赠与或质押权利之外的股东权利(包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等)独家、无偿且不可撤销地委托电子信息集团形式,委托股份数量由电子信息集团自主确定并可以根据情况自主进行调整。2018年11月21日,福建省人民政府国有资产监督管理委员会发布《关于福建省电子信息(集团)有限责任公司投资控股合力泰科技股份有限公司的批复》:同意电子信息集团提出的投资控股合力泰方案,以6.86元/股受让文开福及其确定的公司股东所持有的492,246,605股发行人股份,占届时发行人总股本的15.06%,并签订相关协议;同日,文开福与电子信息集团签订《股份转让协议之补充协议三》。2018年12月10日,文开福和电子信息集团签订了《表决权委托协议》。

2018年12月17日,发行人收到原控股股东、实际控制人文开福及其确定的股东的通知,协议转让给电子信息集团的469,246,605股股份已完成过户登记手续。本次证券过户登记完成后,电子信息集团持有发行人股份469,246,605股,占届时公司总股本的15.06%,并拥有届时发行人实际表决权29.90%。

(二)2018-2020年文开福未达成业绩承诺

根据文开福与福建省电子信息(集团)有限责任公司(以下简称“电子信息集团”)于2018年9月28日签署的《股份转让协议》与《股份转让协议之补充协议》,文开福对于合力泰科技股份有限公司(以下简称“合力泰”、“标的公司”)2018-2020年作出的业绩承诺如下:

在受让方(即电子信息集团,下同)不干预标的公司正常经营的前提下(受让方依法行使股东权利及根据本协议安排推荐董事、监事和高级管理人员并依法行使职权的除外),标的公司在现有经营方针、计划、模式及经营团队的基础上继续经营,标的公司2018年度、2019年度和2020年度经审计的净利润(指标的公司合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润)分别不低于135,640.59万元、149,204.65万元和161,141.02万元。

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的合力泰2018年度、2019年度、2020年度《审计报告》,在完成对合力泰前期会计差错调整后,合力泰2018-2020年分别实现归属于母公司所有者的净利润131,477.09万元、103,305.97万元及-311,858.36万元,均低于文开福对于合力泰各年度的业绩承诺,2018-2020年各年度文开福均未达成业绩承诺。

(三)文开福业绩补偿措施履行情况

1、业绩补偿金额

根据文开福与电子信息集团于2018年9月28日签署的《股份转让协议》与《股份转让协议之补充协议》,文开福业绩补偿金额计算方式如下:

“标的公司在业绩承诺期内各年度实现的实际净利润数低于承诺净利润数的,受让方有权要求转让方文开福以股份或现金方式对受让方进行补偿,受让方对现金或股份补偿具有选择权。具体补偿方式为:(1)当年补偿金额=(当年承诺净利润数-当年实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次股权转让价款总额。当年应当补偿股份数量=当年补偿金额/本次股份转让每股转让价格(在业绩承诺期内如标的公司实施送股、转增等行为时,则当年应当补偿股份数量调整为:按上述公式计算的当年应当补偿股份数量×(1+送股或转增比例))。当年股份不足补偿的部分,应当以现金补偿。在逐年补偿的情况下,如根据上述公式计算的当年补偿金额或当年应当补偿股份数量小于或等于0时,则按0取值,即转让方文开福已经补偿的金额或股份不予冲回。(2)股份补偿方式为:受让方以总价1.00元的价格协议受让转让方文开福所持有的标的公司相应股份。因有关法律、法规、规章和规范性文件及监管政策的限制而无法进行股份补偿的,受让方有权选择调整为现金补偿方式。(3)受让方在该年度的年度报告披露后,以书面方式通知转让方文开福履行业绩补偿义务,转让方文开福于收到书面通知后的30日内完成业绩补偿事项。”

根据上述约定以及经根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2018-2020年财务数据,文开福2018年度、2019年度、2020年度应支付业绩补偿金额分别为3,005.12万元、33,128.67万元及341,400.65万元,合计377,534.44万元。

2、业绩补偿履行情况

截至本回复报告出具之日,文开福已向电子信息集团现金支付业绩补偿款29,770.17万元,文开福尚需支付业绩补偿款347,764.27万元。电子信息集团已向文开福发出《告知函》,要求其在约定时间内支付业绩补偿款项。

截至本回复报告出具之日,文开福已向电子信息集团质押发行人13,184.9994万股股份,占发行人总股本的4.23%。

由于文开福未在约定时间内支付业绩补偿款,电子信息集团已向福建省福州市中级人民法院提起诉讼,诉请文开福及其配偶履行业绩补偿款347,764.27万元及相关违约金2亿元的支付等义务,该案已于2021年8月10日立案,目前尚未开庭。

五、申请人最近三年一期经营性现金流与净利润不匹配的原因及合理性,是否与同行业公司一致

(一)申请人最近三年一期经营性现金流与净利润不匹配的原因及合理性

报告期各期,将净利润调节为经营活动现金流量净额过程如下表所示:

单位:万元

补充资料 2020年 2019年 2018年

将净利润调节为经营活动现金流量:

净利润 -308,196.13 101,518.91 126,109.44

加:资产减值损失 238,949.69 4,140.26 25,358.20

信用减值损失 49,513.67 24,923.24 -

固定资产折旧、投资性房地产折旧 73,562.39 33,169.56 48,617.84

无形资产摊销 8,752.27 4,239.14 3,314.76

长期待摊费用摊销 20,851.60 14,605.70 10,722.53

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列) 318.79 -752.49 -145.40

固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 34.54 374.67 1,253.52

公允价值变动损失(收益以“-”号填列) -171.04 159.44 -

财务费用(收益以“-”号填列) 62,222.21 66,432.62 43,429.47

投资损失(收益以“-”号填列) -351.95 -24,691.92 -3,002.98

递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -61,802.21 -7,759.10 -2,485.65

递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) -899.48 6,849.46 659.96

存货的减少(增加以“-”号填列) -297,266.04 -100,175.42 -186,299.52

经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) 122,477.08 -172,743.45 -316,397.28

经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 46,500.88 143,737.74 208,965.40

其他 - - 3,761.98

经营活动产生的现金流量净额 -45,503.73 94,028.36 -36,137.73

2018年度公司净利润与经营活动现金流量净额之间存在较大差异,主要为以下几方面:1、2018年以来大部分品牌手机客户规模越大,其议价能力越强,要求的账期越长,故随着信用好,付款周期长的大客户销售额增加,应收账款账期也会大幅上升,导致经营活动现金流入暂时性减少。2、公司主要材料,如IC、玻璃等需境外进口,由于国外供应商进口原材料基本要求预付款或款到发货,公司为保障正常经营,满足大客户的订单交期需求,进行有效备货,报告期初存货27.63亿元,期末存货46.33亿元,公司增加了主要材料的存货。2018年度由于以上两个方面应收账款及存货的影响,从预付款到收到客户的货款,一般均需占用资金5.5个月以上,故出现了经营活动产生的现金流量与本年度净利润差异。

2019年度公司净利润与经营活动现金流量净额匹配。

2020年度公司净利润与经营活动现金流量净额之间存在较大差异,主要原因为如下:本期公司计提资产减值损失238,949.69万元以及信用减值损失49,513.67万元,前述项目为经常性损益并减少净利润,但不影响公司经营性现金流。其余经营性现金流净额变动与净利润关系如上表,主要为折旧与摊销、存货及经营性应收应付增减变化导致。

(二)是否与同行业公司不一致

报告期各期,公司同行业可比公司经营性现金流与净利润情况如下:

单位:万元

可比公司 2020年 2019年 2018年

净利润 经营活动产生的现金流量净额 净利润 经营活动产生的现金流量净额 净利润 经营活动产生的现金流量净额

欧菲光 -185,368.33 403,161.03 51,600.91 325,635.92 -53,003.84 64,450.63

同兴达 27,954.35 7,695.34 10,972.28 39,389.57 9,808.64 41,649.04

深天马A 147,452.15 667,687.54 82,936.50 476,066.08 98,387.94 356,521.69

长信科技 85,041.70 161,390.51 85,958.63 148,273.08 72,578.28 75,346.94

超声电子 36,611.28 40,986.71 36,161.85 67,285.25 33,012.85 45,850.62

莱宝高科 43,898.71 24,119.01 28,310.29 61,616.64 22,751.85 24,368.19

合力泰 -308,196.13 -45,503.73 101,518.91 94,028.36 126,109.44 -36,137.73

由上表可知,同行业可比公司欧菲光及深天马A存在经营性现金流与净利润不匹配的情况。

综上所述,2018年和2020年,公司净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大与公司的实际经营情况相符,具有合理性。

六、保荐机构和会计师的核查意见

(一)核查程序

保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序:

1、了解并确认合力泰公司收入、成本确认的政策、程序、方法及相关内部控制;了解主要客户的合作内容、业务合作习惯、合作时间、交易规模、合同签订方式、公司在客户供应商体系中的地位等;

2、对收入、成本进行实质性分析程序;

3、对销售收入和毛利率等变动的合理性执行分析程序;

4、选取样本对收入、成本执行细节测试,核对主要客户销售合同、销售发票、出库单、到货确认书、报关单及其他支持性文件;核对主要供应商采购合同、采购发票、入库单、供应商送货单、付款凭证及其他支持性文件;

5、对临近资产负债表日前后记录的收入交易,选取样本,核对出库单、到货确认书、报关单及其他支持性文件,评价收入是否被记录于恰当的会计期间;

6、对临近资产负债表日前后的采购及付款情况,选取样本,核对出入库记录、供应商确认的结算单及其他支持性文件,评价成本是否被记录于恰当的会计期间;

7、分析公司与客户在报告期内的交易情况,以及 2021年的预计交易规模,以分析其与公司交易的稳定性,并测算其对公司业绩的影响;

8、取得并查阅了电子信息集团与文开福签署的《股权转让协议》及系列补充协议;

9、取得了《审计报告》,并复核文开福应支付的业绩补偿款金额;

10、取得了电子信息集团与文开福关于业绩补偿款相关诉讼的相关公告;

11、获取各单位单体现金流量表、合并现金流量表,对被审计单位的现金流量表进行核对测试,对现金流量表进行分析性复核,检查现金流量表主表与补充资料、现金流量表与财务报表附注之间勾稽关系;

12、分析本期净利润与经营活动现金净流量差异的原因;

13、分析本期经营活动产生的现金流量净额同比大幅变动的原因;

14、查阅公司的定期报告了解 2021年度的业绩实现情况,并根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2020年修订)对照退市标准判断公司是否面临较大的退市风险。

(二)核查结论

经核查,保荐机构及发行人会计师认为:

1、发行人2020年业绩主要受中美贸易摩擦及疫情影响,与同行业公司相比存在一定差异,不存在财务大洗澡的情况;

2、预计发行人2021年继续亏损风险较小,不存在被ST或退市风险;

3、发行人具备长期可持续发展所必需的技术优势、品质优势、客户优势及产业链协同优势等,持续盈利能力不存在重大不确定性,发行人改善持续盈利能力的措施有效;

4、文开福2018-2020年各年度均未完成业绩承诺,应支付业绩补偿款共计377,534.44万元,截至本回复出具之日,电子信息集团已向福建省福州市中级人民法院提起诉讼并已于2021年8月10日受理,要求文开福及其配偶履行业绩补偿款347,764.27万元及相关违约金2亿元的支付义务,目前该案尚未开庭;

5、发行人最近三年一期公司净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大与同行业不一致,具有合理性。

问题十七:

申请人报告期各期末开发支出余额较高。

请申请人列示最近三年一期末开发支出明细,并补充说明最近三年一期末研发支出资本化是否符合《企业会计准则第6号-无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件,相关会计处理是否与同行业可比公司一致,会计处理是否谨慎。

请保荐机构、会计师发表核查意见。

回复:

一、公司开发支出明细

报告期各期末,公司开发支出明细如下表:

单位:万元

项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31

具有节能回流焊接技术的 FPC开发 - - - 823.61

提升良率的COG段码显示基板开发 - - - 702.17

玻璃盖板油墨印刷方法开发 - - 794.61 286.01

背光模组环境光强度检测方法开发 - - 691.12 328.10

光学生物识别芯片封装结构设计开发 - - 1,049.78 379.70

补强板及提高补强板蚀刻精度的方法研究 - - 803.37 395.14

精简化生物识别模组的装配结构设计开发 - - 911.56 400.93

中大尺寸耐划型触摸屏开发 - - 1,078.43 422.76

电容可靠性测试电路开发 - - 784.84 325.04

极限尺寸的手机摄像头模组开发 - - 1,037.07 433.57

具有信号及功率测试功能的FPC开发 - - 854.49 353.39

图像传感器的制造技术、传感器与像素读取技术研究 - - 888.09 370.40

可以减少按压水波纹的触摸屏贴合技术研究 - - 833.10 235.28

基于太阳能液晶显示屏的手机太阳能充电技术研究 1,645.03 1,537.63 714.78 -

生物识别喷涂技术研究 - - 1,023.61 -

芯片靠近金属环的生物识别模组及其制造方法开发 - - 768.88 -

全屏指纹识别触控显示模组开发 - - 992.64 -

带指纹识别触显功能的全贴合模组设计开发 1,030.58 1,030.58 699.92 -

指纹模组金属环自动贴合作业技术研究 1,030.46 1,030.46 698.51 -

指纹模组芯片的喷涂技术研究 1,048.74 1,048.74 732.13 -

高精度IC大板激光切割治具及工艺方法研究 826.67 826.67 559.72 -

适用于液晶模组材料多功能承载技术开发 1,288.28 1,095.24 357.59 -

液晶显示模组背光LED灯与胶框贴合技术开发 1,256.70 1,087.94 378.32 -

一种无线充电FPC多层板 - - 547.55 -

一种新型盲孔及其加工方法 - - 547.55 -

一种新型盲孔 - - 547.55 -

一种印刷塞孔载具 - - 547.55 -

其他开发支出 6,508.22 3,254.50 11,337.07 4,474.84

一种新型指纹光学识别模组 1,107.43 482.11 - -

一种指纹模组测试治具 590.69 323.87 - -

一种手机屏幕背光产品边距测量装置 889.11 361.73 - -

一种TFT贴合产品的FPC折弯贴合治具 931.44 381.09 - -

一种新型光学指纹模组测试治具 726.18 351.08 - -

一种新型弹性吸嘴 624.56 275.29 - -

一种具有强抗静电性的指纹模组 513.91 263.29 - -

一种指纹侧键结构及其制造方法 752.27 344.90 - -

一种3D眼镜产品加工工艺 453.30 103.64 - -

一种彩色G1F低阻抗炭浆电容屏的制 807.54 419.01 - -

作工艺

触控与显示一体化功能测试板技术开发 672.57 148.84 - -

串并联切换背光线路开发 1,250.88 794.51 - -

4.5寸智能手机背光模组开发 1,072.60 570.80 - -

适用于工控屏的1.8寸液晶模组开发 925.52 551.55 - -

智能手机显示模组背光均匀性测试技术开发 988.88 521.98 - -

一种FPC板导体线路的填充方法 803.77 290.92 - -

一种FPC微孔的制作方法 734.02 288.62 - -

一种高精度覆盖膜贴合方法 591.04 360.76 - -

一种高频LCP多层板组板方法 704.56 420.06 - -

一种软硬结合板的制作方法 657.42 435.57 - -

一种实现LCP多层板任意层导通的工艺方法 623.25 273.55 - -

一种提升精度的柔性电路板结构及其制造方法 742.28 393.47 - -

一种改善sensor bonding热压气泡的改进方案 96.39 96.39 - -

一种降低贴合气泡不良的改进方案 94.48 94.48 - -

3D结构光手机模组研发 298.96 298.96 - -

超大景深扫码摄像头 280.27 280.27 - -

150dB超宽动态摄像头 355.01 355.01 - -

1000mm以上大尺寸FPC真空快压加工工艺 306.79 306.79 - -

LDI曝光机 563.59 563.59 - -

自动CLELL表面清洁设备的研发 317.07 94.62 - -

应用于外挂低成本高分辨率框贴显示屏开发 252.54 - - -

应用于定制化AI三防机技术开发 281.97 - - -

采用背光镀镍技术的水滴触控显示模组开发 277.71 - - -

6.5寸智能手机产品的水滴触控显示模组开发 248.22 - - -

6.59寸智能手机产品的盲孔触控显示模组开发 303.58 - - -

应用于智能手机产品的高色域触控显示模组开发 248.22 - - -

应用于6.5寸高亮度incell方案显示模组技术开发 243.13 - - -

应用于智能手机产品的垂直激光发射器模组封装技术开发 110.33 - - -

应用于智能手机后摄高像素64M模组开发 277.24 - - -

应用于智能手机前摄屏下超小头8M模组开发 196.21 - - -

应用于多种功能(音量/电源等)耐按压按键FPC的开发 245.21 - - -

应用于智能手机高清摄像头FPC的开发 245.22 - - -

应用于柔性耐弯折/耐高温转接部件FPC的开发 245.11 - - -

采用AA制程工艺的智能手机4400万像素前置摄像头研发 240.00 - - -

LCD表面IC拆除装置的研发 142.59 - - -

自动防叠片装置的研发 107.69 - - -

一种新型避空槽垫木治具实现PMOLED真空全贴合技术开发 540.84 - - -

应用于体积测量产品的3DTOF模组开发 263.43 - - -

应用于智能高端平板5M前摄模组开发 126.52 - - -

应用于触控显示模组的90HZ高刷新频率技术开发 369.19 - - -

4.95寸18:9低功耗宽视角智能手机产品的触控显示模组开发 283.31 - - -

高亮度、降低成本的6.82寸大尺寸手机屏开发 346.29 - - -

应用于触控显示模组低温多晶硅玻璃技术开发 278.09 - - -

门禁对讲(户外防油墨脱落)触控显示开发 312.72 - - -

应用于触控模组的metal mesh sensor技术开发 195.96 - - -

应用于智能穿戴的触控显示技术开发 138.03 - - -

PDAF相位检测快速对焦模组研发 117.67 - - -

应用于电脑机箱的超黑背景色的单色液晶显示屏模组开发 224.46 - - -

应用于不间断电源系统的高性价比单色液晶显示屏模组开发 195.85 - - -

Mini LED背光项目开发 185.56 - - -

应用于3.5寸儿童手机的触控显示模组开发 142.41 - - -

POS机屏提升亮度的技术研发 168.86 - - -

1.55寸优化一体黑效果之TFT穿戴项目 132.38 - - -

开发

内嵌式触控一体模组开发 135.44 - - -

提升触显模组硅酮胶支撑性能研发 103.64 - - -

采用减光罩方案的触显模组开发 101.95 - - -

一种新型盲孔及其加工方法 286.64 - - -

应用于触控显示模组INCELL技术开发 284.86 - - -

优化手机整机防破屏二合一显示屏开发 307.71 - - -

应用于优化整机增加投影功能二合一显示屏开发 268.17 - - -

优化整机防水功能二合一显示屏开发 240.81 - - -

应用于三防机的触控显示模组开发 308.07 - - -

应用于海外客户的7.0寸工控产品的触控显示模组开发 281.06 - - -

应用于机器人的工控触显模组开发 283.29 - - -

应用于高端智能平板产品的高像素后摄模组开发 139.83 - - -

应用于优化整机前置摄像头的显示屏开发 214.37 - - -

应用于高色域LED FHD高清分辨率显示模组技术开发 169.09 - - -

4.99寸防爆机产品的触控显示模组开发 202.03 - - -

应用于翻译笔的2.98寸触控显示模组开发 177.45 - - -

提高均匀性的触控显示模组导光板开发 156.19 - - -

应用于冷库描码器的加热片模组开发 163.73 - - -

应用于光控电焊面罩的高性能自动变光液晶显示屏开发 198.47 - - -

应用于电表产品的16年高寿命单色液晶显示屏开发 189.10 - - -

应用于呼吸机的全视角高对比度液晶显示屏模组开发 182.06 - - -

应用于智能POS机产品的触控显示模组开发 198.23 - - -

降低牛顿环不良的VA屏产品开发 174.40 - - -

0.96寸智能手环的触显模组开发 137.96 - - -

应用于6.95”化镍金表面工艺触控显示模组开发 162.89 - - -

应用于FHD全视角触控显示模组开发 150.85 - - -

1.28寸圆形IPS液晶显示屏开发 136.80 - - -

应用于智能手机小型化8M前摄模组开发 132.14 - - -

应用于1米二以上大型动力电池产品FPC研发 189.64 - - -

应用于高功能影音平板MIC FPC的开发 189.61 - - -

应用于柔性折叠屏FPC的开发 189.42 - - -

应用于智能平板产品的超小头屏下式高清模组开发 162.44 - - -

智能手机检测距离传感器的FPC开发 154.75 - - -

应用于智能手机高补光功能的FPC开发 154.91 - - -

应用于智能智能扫地机器人1W-TOF模组开发 151.27 - - -

合计 48,476.28 21,358.51 30,179.83 9,930.94

二、最近三年一期末研发支出资本化是否符合《企业会计准则第6号-无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件

(一)开发支出资本化的一般原则

根据《企业会计准则第6号-无形资产》的相关规定,企业内部研究开发项目的支出,应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发阶段是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。企业内部研究开发项目研究阶段的支出,应当于发生时计入当期损益。

企业内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能确认为无形资产:完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性;有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,广州销毁公司,并有能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

(二)发行人研究阶段及开发阶段具体划分标准

发行人主要研发阶段对应的主要任务及会计处理如下:

主要研发阶段 主要任务 会计处理

项目调研 收集市场新产品信息情报、竞争对手状况信息及客户新产品需求及产品价格信息,并进行分析论证。 研究阶段:费用化

项目立项 研发团队进行开发可行性评估,提交《项目研发立项申请书》,经审批后确认项目立项。 研究阶段:费用化

产品规划及设计 成立项目小组,制订项目设计方案,进行品质标准设计、外观标准设计、可靠性标准设计、结构设计等,形成部件图纸。 开发阶段:资本化

样品制作 根据设计的图纸等进行样品制作,并对样品进行测试及验证,试验不通过的需要重新进行评估设计。 开发阶段:资本化

试产验收 进行小批量生产试制,试产产品通过可靠性验证,同时组织项目验收,全部验收合格后出具验收报告,符合资本化条件的开发支出转入无形资产。 开发阶段:资本化

发行人的主要开发流程包括项目调研、项目立项、产品规划及设计、样品制作和试产验收等阶段。

发行人项目调研阶段主要任务为市场调研和客户需求分析,该阶段主要目的为获取客户需求信息及产品信息,符合企业会计准则研究阶段的定义,该阶段产生的支出费用化处理。

发行人项目立项阶段由市场部根据市场或客户需求及前景提出,进行新项目立项,由研发团队根据巿场、业务计划、技术能力要求等进行开发可行性评估,《项目研发立项申请书》经审批后确认项目立项,自此进入开发阶段。项目立项后,发行人进行产品的规划及详细设计、样品制作、试产验收等阶段,相关支出资本化处理。

公司研发支出资本化与《企业会计准则第6号-无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件对比说明如下:

《企业会计准则第6号-无形资产》开发阶段资本化的条件 公司开发阶段资本化的具体依据

完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 经专利检索分析和内部讨论,研发项目完成可行性论证;发行人开发项目大多是以现有产品为原型的基础上进行的开发,具有技术上可行性。

具有完成该无形资产并使用或出售的意图 公司研发支出项目是在市场调查或客户订单 的前提下进行的,具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性 公司研发支出项目已确立目标客户群,相关技术可以在企业的相关产品中实际应用,表明该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场。

有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产 公司具有深厚的技术积累、稳定的研发团队和资金支持,表明公司有能力使用或出售该无形资产。

归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 公司设立专门项目研发部门负责产品的研究与开发,研发投入均按照研发体系和会计核算体系进行可靠计量和独立核算。

如上表所述,报告期内,资本化开始时点为公司可行性研究报告通过,达到立项条件进行立项后,研发项目进入开发阶段。公司内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足开发阶段资本化五项条件的,才资本化处理,发行人报告期内一致执行未发生变更。

综上所述,最近三年一期末公司研发支出资本化符合《企业会计准则第6号-无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件。

三、相关会计处理是否与同行业可比公司一致,会计处理是否谨慎

(一)同行业可比公司开发支出会计政策对比

发行人同行业上市公司内部研究开发支出会计政策情况如下:

公司名称 开发阶段有关支出资本化的条件

欧菲光 研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段;开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。内部研究开发项目研究阶段的支出,在发生时计入当期损益;开发阶段支出符合《企业会计准则第6号-无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件后予以资本化。资本化时点:取得样品订单。

深天马A 为研究并获取新型显示技术或生产工艺而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段支出,于发生时计入当期损益;项目立项之后,大规模量产之前,为新型显示技术或生产工艺最终应用而进行设计、试做、测试工作发生的支出为开发阶段支出,满足《企业会计准则第6号-无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件予以资本化。资本化时点:项目立项。

超声电子 研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性,分为研究阶段支出和开发阶段支出。超声电子未披露资本化时点。

发行人 本集团研究开发项目在满足上述条件,通过技术可行性及经济可行性研究,形成项目立项后,并且预期该新型技术或生产工艺将会给企业带来经济效益,进入开发阶段。开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定用途之日转为无形资产。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。资本化时点:项目立项。

注:同行业可比公司除欧菲光、深天马A、超声电子披露开发支出资本化条件外其他公司均未披露开发支出资本化时点,且其他公司开发支出金额均为0。

与同行业可比公司相比,发行人开发支出资本化时点与深天马A一致,资本化开始时点为达到项目立项条件进行立项后研发项目进入开发阶段。与欧菲光略有不同,欧菲光是在获得样本订单后进入开发阶段。发行人研发项目立项时已获取客户意向或目标客户群体已确定,满足开发支出资本化条件,会计处理相对谨慎。

(二)同行业可比公司开发支出资本化情况对比

单位:万元

公司 项目 2020年 2019年 2018年

发行人 研发投入金额 90,903.79 87,096.40 78,895.43

研发投入资本化金额 22,281.96 26,815.39 15,730.35

资本化金额占研发投入的比例 24.51% 30.79% 19.94%

欧菲光 研发投入金额 235,060.89 261,633.92 246,960.27

研发投入资本化金额 52,020.93 86,875.63 42,679.82

资本化金额占研发投入的比例 22.13% 33.21% 17.28%

深天马A 研发投入金额 206,575.56 185,690.72 180,262.69

研发投入资本化金额 4,161.88 - -

资本化金额占研发投入的比例 2.01% - -

超声电子 研发投入金额 22,355.38 21,435.75 19,297.52

研发投入资本化金额 6.87 14.19 10.02

资本化金额占研发投入的比例 0.03% 0.07% 0.05%

莱宝高科 研发投入金额 27,392.25 19,911.78 17,599.20

研发投入资本化金额 - - -

资本化金额占研发投入的比例 - - -

同兴达 研发投入金额 30,512.57 21,324.85 9,875.02

研发投入资本化金额 - - -

资本化金额占研发投入的比例 - - -

长信科技 研发投入金额 26,774.40 20,905.00 9,768.92

研发投入资本化金额 - - -

资本化金额占研发投入的比例 - - -

注:因上市公司半年报中不披露研发投入资本化金额,因此仅选取2018年、2019年和2020年年报金额进行对比分析。

2018年-2020年,发行人同行业可比公司中仅欧菲光、深天马A、超声电子存在开发支出资本化,发行人2018年-2020年研发投入资本化比例分别为19.94%、30.79%和24.51%,与欧菲光研发投入资本化比例趋势基本一致,高于深天马A、超声电子资本化比例。发行人研发费用资本化比例较高的原因为公司在手机触控模组、光电模组及线路板行业全工序布局,需要自行开发自产工序的工艺和技术,并且需要调试自产部件的各项参数以满足模组性能的要求。

发行人处于产品更新换代极快的智能终端行业。为了继续保持技术领先的优势,报告期内,发行人大力投入新型技术的研究和积累,并积极探索新型技术及生产工艺在公司产品上的运用。发行人围绕核心业务,继续加大高端摄像头、智能家居、扫地机、服务机器人、高阶柔性线路板、系统集成、Mini LED显示产品、折叠屏相关材料、悬浮触控模组、LCP天线技术等领域的研发投入,由于部分开发阶段项目尚未达到预定使用用途,尚未转入无形资产,导致开发支出较高。

综上所述,发行人以项目立项作为开发支出资本化时点,开发阶段有关支出资本化的条件与同行业不完全一致,相关会计处理符合会计准则的要求,会计处理相对谨慎,开发支出较高具有合理性。

四、保荐机构和会计师的核查意见

(一)核查程序

保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序:

1、了解合力泰公司开发支出相关的内部控制的设计和运行有效性;

2、评价管理层确定开发支出资本化的相关会计政策和会计估计是否符合企业会计准则的规定,检查公司开始资本化时点与会计政策规定是否相符,是否一致执行;

3、获取、检查公司与研发相关的立项、可行性研究报告等;

4、复核企业研发费用及开发支出的归集分摊方法,将公司研发费用归集与项目立项报告、项目财务预算作对比分析;

5、检查公司获得的专利证书,并与资本化研发项目进行对比;

6、检查开发支出资本化披露。

(二)核查结论

经核查,保荐机构及发行人会计师认为:

发行人最近三年一期以项目立项作为开发支出资本化时点,研发支出资本化符合《企业会计准则第6号-无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件,开发阶段有关支出资本化的条件与同行业不完全一致,会计处理相对谨慎。

问题十八:

申请人报告期各期末其他流动资产和其他非流动资产余额较高。

请申请人补充说明报告期各期末其他流动资产和其他非流动资产余额较高的原因和合理性。

请保荐机构发表核查意见。

回复:

一、报告期各期末其他流动资产余额较高的原因和合理性

(一)其他流动资产的明细

单位:万元

项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31

待抵扣及认证进项税额 125,148.43 123,517.82 93,122.21 55,751.27

未终止确认的应收票据 85,467.84 151,354.14 288,139.76 -

定期存款 5,713.60 7,213.60 46,734.50 19,305.57

出口退税 - 5,911.88 878.66 712.30

预缴税款及其他 1,690.29 2,318.65 1,394.21 913.25

其他流动资产合计 218,020.16 290,316.08 430,269.34 76,682.39

流动资产合计 1,799,430.56 1,948,845.53 2,342,292.86 1,721,106.16

总资产 2,854,411.42 3,037,231.87 3,427,697.10 2,743,473.77

其他流动资产占流动资产合计比例 12.12% 14.90% 18.37% 4.46%

其他流动资产占总资产比例 7.64% 9.56% 12.55% 2.80%

2018年、2019年、2020年及2021年9月末,其他流动资产的金额分别为76,682.39万元,430,269.34万元,290,316.08万元和218,020.16万元,占各期末流动资产的比例分别为4.46%,18.37%,14.90%和12.12%。

(二)报告期各期末其他流动资产余额较高的原因和合理性

报告期各期末,其他流动资产主要由待抵扣及认证进项税额、未终止确认的应收票据和定期存款构成,上述三项合计占各期末其他流动资产的比例分别为97.88%,99.47%,97.16%和99.22%。

1、待抵扣及认证进项税额余额较高的原因及合理性

2018年、2019年、2020年及2021年9月末,待抵扣及认证进项税额金额分别为55,751.27万元、93,122.21万元、123,517.82万元和125,148.43万元,因公司采购规模较大,且国内原材料采购一般采取月结的方式,所以存在较大金额的待抵扣及认证进项税额。

2019年末待抵扣及认证进项税额较2018年末增长67.03%,主要原因系公司2019年业务较2018年持续增长,公司为满足客户的交期要求,加强对客户订单响应能力,增加了战略资源的备货量所致。

2020年末待抵扣及认证进项税额较2019年末增长32.64%,主要原因系公司为了尽快占领市场,抢得先机,在产品生产管理的策略上较为激进,积极进行备货所致。

2021年9月末待抵扣及认证进项税额为125,148.43万元,仍然保持较高水平,与公司的业务水平基本一致。

2、未终止确认的应收票据余额较高的原因及合理性

2018年、2019年、2020年及2021年9月末,未终止确认的应收票据余额

分别为0元,288,139.76万元,151,354.14万元和85,467.84万元。

未终止确认的应收票据余额主要受公司于报告期末对票据进行贴现和背书的安排不同而变动。2019年较2018年增加288,139.76万元,主要是因公司对应收票据背书及贴现时不满足终止确认条件时列报于其他流动资产所致。2021年9月底和2020年底较2019年分别下降-136,785.63万元、-202,671.92万元,主要是因为公司以票据池作为质押开具银行承兑汇票用于支付结算而减少期末应收票据背书及贴现业务所致。

3、定期存款余额较高的原因及合理性

2018年、2019年、2020年及2021年9月末,定期存款金额分别为19,305.57万元、46,734.50万元、7,213.60万元和5,713.60万元。

因融资借款或开具银行承兑票据时银行要求以定期存款质押方式作为附加条件,因此公司期末存在一定的定期存款,定期存款减少是因为公司以票据池作为质押开具银行承兑汇票。

综上所述,其他流动资产余额较高与公司的经营情况相符,具有合理性。

二、报告期各期末其他非流动资产余额较高的原因和合理性

(一)其他非流动资产的明细

单位:万元

项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31

预付设备款 33,826.44 36,631.19 33,541.65 6,100.00

预付土地出让金 - - 1,242.57 1,195.17

预付股权款 - - - 1,788.00

预付工程款 - 45.62 - -

其他非流动资产合计 33,826.44 36,676.81 34,784.22 9,083.17

非流动资产合计 1,054,980.86 1,088,386.33 1,085,404.24 1,022,367.62

总资产 2,854,411.42 3,037,231.87 3,427,697.10 2,743,473.77

其他非流动资产占非流动资产合计比例 3.21% 3.37% 3.20% 0.89%

其他非流动资产占总资产比例 1.19% 1.21% 1.01% 0.33%

2018年、2019年、2020年及2021年9月末,其他非流动资产的金额分别为9,083.17万元,34,784.22万元,36,676.81万元和33,826.44万元,占各期末非流动资产的比例分别为0.89%,3.20%,3.37%和3.21%。

(二)其他非流动资产余额较高的原因和合理性

报告期各期末,其他非流动资产主要由预付设备款构成,除此之外,2019年末及2018年末包括少量预付土地出让金和预付股权款。

1、预付设备款余额较高的原因及合理性

2018年末,公司预付设备款主要为深圳业际电子购买全自动偏光片贴合机、全自动AOI检测设备的预付款。

2019年末预付设备款较2018年末增加27,441.65万元,主要系南昌合力泰科技有限公司摄像头模组生产线及合力泰印度有限公司CCM、BR、TFT产线增加的设备采购预付款。

2020年末预付设备款较2019年末增加3,089.54万元,主要系南昌合力泰科技有限公司摄像头模组生产线增加的预付设备款。

2021年9月末,预付设备款主要为南昌合力泰科技有限公司采购摄像头模组生产线预付设备款,该生产线预付账款占2019年、2020年、2021年9月末其他非流动资产金额较大,主要原因系受疫情影响,发行人推迟该生产线设备的交付时间。

2、预付土地出让金及预付股权款

2018年末及2019年末的预付土地出让金,主要系公司向江西吉州工业园区管理委员会、吉州区财政局支付的用于建设TFT生产线的土地出让金。

2018年末预付的股权款,主要系公司向青岛东软载波科技股份有限公司购买上海安缔诺股份支付的投资款。

综上所述,其他非流动资产余额较高与公司的经营情况相符,具有合理性。

三、保荐机构的核查意见

(一)核查程序

保荐机构履行了以下核查程序:

1、与公司财务人员进行访谈,了解其他流动资产及其他非流动资产余额较高的原因;

2、核查了发行人的审计报告、财务报表以及相关合同资料;

3、查询了相关会计处理凭证。

(二)核查结论

经核查,保荐机构认为:

1、其他流动资产余额较高主要由待抵扣及认证进项税额、未终止确认的应收票据和定期存款等构成;其他非流动资产较高主要为发行人预付设备款等;

2、其他流动资产余额较高主要系发行人采购规模较大、积极备货以及票据背书及贴现行为所致,其他非流动资产较高主要系发行人预付生产线相应设备款增加所致,发行人其他流动资产及其他非流动资产余额较高具有合理性。

问题十九:

申请人报告期各期末长期待摊费用余额金额较高。

请申请人补充说明并披露长期待摊费用的构成、摊销期限及合理性,报告期各期摊销金额。

请保荐机构发表核查意见。

回复:

一、报告期各期末长期待摊费用的构成

单位:万元

项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31

装修费 64,379.21 69,635.02 66,826.05 48,443.57

融资租赁服务费 1,960.76 3,440.35 4,946.96 3,783.72

咨询费 58.36 145.90 262.63 -

催化剂 39.81 25.74 15.07 252.73

软件费 28.97 45.26 16.89 -

其他 429.53 300.76 213.55 493.93

长期待摊费用小计 66,896.64 73,593.02 72,281.14 52,973.95

非流动资产合计 1,054,980.86 1,088,386.33 1,085,404.24 1,022,367.62

总资产 2,854,411.42 3,037,231.87 3,427,697.10 2,743,473.77

长期待摊费用占非流动资产比例 6.34% 6.76% 6.66% 5.18%

长期待摊费用占总资产比例 2.34% 2.42% 2.11% 1.93%

2018年、2019年、2020年及2021年9月末,长期待摊费用的金额分别为52,973.95万元,72,281.14万元,73,593.02万元和66,896.64万元,占期末非流动资产的比例分别为5.18%、6.66%、6.76%和6.34%,相对稳定。

二、长期待摊费用的摊销期限及合理性

公司的长期待摊费用主要包括办公室及厂房装修、以经营租赁方式租入的房屋发生的装修支出、融资租赁服务费等,公司根据长期待摊费用形成的不同原因,依据一定的分类标准及该费用的受益期限确定恰当的摊销期限(一般在2-10年),并按照直线法进行摊销,如果长期待摊费用项目不能在以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

公司长期待摊费用摊销政策与同行业可比公司对比情况如下:

可比公司 摊销政策

欧菲光 长期待摊费用主要包括装修费等。该等费用在受益期内平均摊销,如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。公司根据长期待摊费用形成的不同原因,依据一定的分类标准及该费用的受益期限确定恰当的摊销期限(一般在2-10年),并按照直线法进行摊销,如果长期待摊费用项目不能在以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

同兴达 长期待摊费用,是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。装修费摊销期限5-30年,临时仓库5年。

深天马A 长期待摊费用系已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用,按预计受益期间分期平均摊销,并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。模具按预计使用年限3年平均摊销。

超声电子 长期待摊费用包括固定资产改良工程支出,房屋装修费,生产场地改造费等。该等费用在受益期内平均摊销,如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。固定资产改良工程支出,房屋装修费,生产场地改造费的摊销年限为5年。

莱宝高科 长期待摊费用核算已经支出,摊销期限在 1年以上(不含 1年)的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部 转入当期损益。

长信科技 长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

发行人 本集团发生的长期待摊费用按实际成本计价,并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目,其摊余价值全部计入当期损益。装修费摊销期限5-10年,融资租赁服务费2-3年,整体摊销年限2-10年。

注:莱宝高科、长信科技年报中未披露具体明细的摊销年限。

发行人长期待摊费用摊销政策与同行业可比公司基本一致,发行人长期待摊费用整体摊销年限及核算主要内容与同行业可比公司欧菲光基本一致,均为2-10年且主要为装修费;发行人装修费摊销年限为5-10年,与超声电子相近,较同兴达相对谨慎。

综上所述,发行人根据长期待摊费用的受益期限确定恰当的摊销期限,长期待摊费用摊销期限合理。

三、报告期各期长期待摊费用摊销金额

单位:万元

项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31

装修费 9,839.17 17,341.21 10,670.72 5,202.71

融资租赁服务费 1,971.77 3,122.02 3,310.59 2,486.59

咨询费 87.54 116.72 87.54 62.63

催化剂 14.95 14.22 252.62 2,161.54

软件费 93.06 54.92 2.11 -

其他 70.21 240.89 282.12 809.05

合计 12,076.71 20,889.99 14,605.70 10,722.53

2018年、2019年、2020年及2021年1-9月,长期待摊费用摊销金额分别是10,722.53万元、14,605.70万元,20,889.99万元及12,076.71万元,主要为装修费及融资租赁服务费的摊销费用。

2019年装修费摊销金额较2018年增长105.10%,主要原因系江西群泰井开东区厂房、山东电子EOL项目、江西一诺信丰工厂、深圳光电CAM工厂和FPC工厂等多项厂房改造及扩厂导致的摊销额增加导致,2020年装修费摊销金额较2019年增长62.51%,主要原因系江西一诺净化车间系统安装工程2020年完成装修验收,装修投入计入长期待摊费用,此项目的摊销额增加导致。

2019年新增融资合同较多,导致租赁服务费上升33.14%;2020年因前期融资合同逐渐到期且新增融资合同较少,故融资租赁服务费相应下降5.70%。

四、保荐机构的核查意见

(一)核查程序

保荐机构履行了以下核查程序:

1、了解发行人长期待摊费用的会计政策;

2、获取了发行人报告期各期末长期待摊费用明细表;

3、访谈了发行人财务人员,了解并分析了发行人长期待摊费用较高的合理性。

(二)核查结论

经核查,保荐机构认为:

报告期各期末,发行人长期待摊费用较高,主要系发行人厂房改造及扩厂增加所致,具有合理性;发行人发生的长期待摊费用按实际成本计价,并按预计受益期限摊销,对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目,其摊余价值全部计入当期损益,长期待摊费用摊销期限合理且相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

问题二十:

申请人最近三年一期关联采购、销售金额较高,存在较多与关联方资金拆入拆出情形。

请申请人补充说明:(1)最近三年一期关联采购、销售金额较高的原因及合理性,关联交易具体内容,是否具有必要性及合理性,并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允,是否损害上市公司和中小投资者合法权益;(2)与关联方资金拆入拆出具体情况、原因,是否具有必要性、合理性,相关会计处理是否规范;(3)以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。

请保荐机构发表核查意见。

回复:

一、最近三年一期关联采购、销售金额较高的原因及合理性,关联交易具体内容,是否具有必要性及合理性,并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允,是否损害上市公司和中小投资者合法权益

(一)最近三年一期关联采购、销售金额较高具有合理性,关联交易具有必要性及合理性

1、采购商品/接受劳务

(1)关联采购的具体情况

单位:万元

关联方 关联交易内容 定价方式 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度

比亚迪股份及其附属企业 框架壳料、水、电、煤气为主 市场价格 5,300.89 10,331.43 263,642.83 25,336.79

中科毕普拉斯 涂布品 市场价格 146.35 54.66 211.80 116.97

电子信息集团及其附属企业 INCELL_LCD小片、TFT_LCD大板、TFT全贴合为主 市场价格 17,970.01 21,591.65 16,196.67 -

上海安缔诺 工序委外为主 市场价格 - - 9.21 36.33

江西安缔诺 工序委外为主 市场价格 - - 190.49 30.66

联合丰元 浓硝酸 市场价格 - - - 573.41

江西鸿钧 IC加工费 市场价格 - - - 549.69

注:江西安缔诺为上海安缔诺全资子公司,至2019年12月31日,上海安缔诺和江西安缔诺已变更为合力泰的控股子公司;联合丰元为发行人原实际控制人文开福之一致行动人控制的企业,该等一致行动关系已于2018年12月17日解除。

(2)关联采购的较高的原因及合理性、关联交易的合理性及必要性

①与比亚迪股份及其附属企业关联采购的合理性及必要性

发行人从比亚迪股份及附属企业主要采购框架壳料、水、电及煤气能源,其中框架壳料主要为车载连接器等注塑件。

发行人生产的TFT液晶显示模组主要应用领域包括消费电子、智能穿戴、智能零售、智能汽车、智能制造等。对于车载液晶显示产品,发行人需要采购车用定制化注塑件,比亚迪主营业务包含传统燃油汽车及新能源汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务,具有完整的、专业的汽车电子类消费产品的配套产业链,可以为发行人提供车用定制化产品。发行人采购框架壳料等原材料为生产经营的必要环节,属于日常经营活动中发生的正当经营行为,符合公司的实际情况。

深圳合力泰曾为比亚迪股份的附属公司,2015年发行人收购比亚迪相关业务后成为发行人子公司。深圳合力泰位于深圳比亚迪工业园内,租赁比亚迪厂房、宿舍等房产,因而产生相关水、电、煤气等费用。

综上所述,发行人与比亚迪股份及附属公司的关联采购是基于合理的商业背景,为日常经营所需,具有必要性及合理性。

②与中科毕普拉斯关联采购的合理性及必要性

中科毕普拉斯为发行人子公司无锡蓝沛新材料投资的公司,主营业务为非晶、纳米晶材料、铁芯及其生产设备的研发、生产、销售。发行人投资中科毕普拉斯的目的为整合上游产业链,且发行人主要从毕普拉斯采购屏蔽材料等涂布品,该类原材料属于软磁材料和吸波材料。发行人一直致力于产品的提升、新产品的研究以及新应用领域产品的开发,吸波材料和软磁材料在天线及PCB均有应用,可以提升产品的性能及可靠性。发行人购买上述材料主要用作新产品的开发,具有必要性及合理性。

③与电子信息集团及其附属企业关联采购的合理性及必要性

发行人与电子信息集团附属企业的关联采购是关联方认定变化导致的。发行人在被公司控股股东福建省电子信息集团收购前,福建中电和信、广东以诺通讯有限公司和福建华佳彩有限公司(华映科技控股子公司)等已经是公司的供应商。2018年12月,福建省电子信息集团完成对合力泰的收购,使得相关公司成为发行人持股5%以上股东控制的企业,成为公司的关联方。

发行人主要从电子信息集团及附属企业采购INCELL_LCD、TFT_LCD等原材料,该类原材料一般采用代理模式进行销售且采用款到发货方式结算,福建中电和信、广东以诺和福建华佳彩具有上述原材料的代理渠道,可以满足公司的采购需求且给予公司一定的采购额度,发行人从上述公司采购具有合理性及必要性。

④与上海安缔诺、江西安缔诺关联采购的合理性及必要性

发行人主要从上海安缔诺、江西安缔诺采购委外加工服务,主要原因为发行人2018年-2019年无PCB生产能力及大屏幕产品加工能力。上海安缔诺具备加工及生产PCB产品的能力,江西安缔诺的线体设备可以做大屏幕产品,发行人通过委外加工可以有效弥补发行人生产能力的不足。发行人所发生的关联采购是基于正常生产经营所需而进行的采购,具有合理性和必要性。2019年发行人已完成对上海安缔诺、江西安缔诺的收购,完成产业链的整合。

⑤与联合丰元关联采购的合理性及必要性

联合丰元为发行人原实际控制人文开福之一致行动人控制的企业,该等一致行动关系已于2018年12月17日解除。由于历史原因,联合丰元与发行人子公司山东联合化工具有相同的浓硝酸生产线,两者在产品种类上存在重叠,但目标市场存在差异,联合丰元主要市场为南方市场,山东联合化工则集中在北方市场。

由于联合丰元与山东联合化工具有相同的浓硝酸生产线,产品质量相近,当其中一方因产能不足等原因导致无法满足客户订单时,双方通过互相采购的方式达到产品交付的目的,因此双方互相采购浓硝酸产品,但关联交易金额较小。由于山东联合化工的生产线与联合丰元相同,相关设备专用化程度较高,双方共享部分备品备件,因此导致2018年发行人向联合丰元提供了少量的维修服务。淄博新联化物流有限公司具有专业的运输团队,在满足自有产品运输的同时向联合丰元提供运输服务。

发行人与联合丰元关联采购是建立在真实的交易背景之上,主要为了弥补双方产能及经营能力的不足,相关采购具有合理性和必要性。

⑥与江西鸿钧关联采购的合理性及必要性

发行人主要从江西鸿钧购买IC加工服务。指纹识别芯片为2017年开始新兴的产品领域,发行人当时无相关生产能力,江西鸿钧具有CNC机台设备,经稍微改造,可以有效满足发行人的定制需求。2019年因客户的需求的增长,江西鸿钧的产能及响应速度无法满足发行人的需求,发行人通过自行购买设备的方式弥补了生产能力的不足,2019年后无相关采购。发行人所发生的关联采购是基于正常生产经营所需而进行的采购,具有合理性和必要性。

2、出售商品/提供劳务

(1)关联销售的具体情况

单位:万元

关联方 关联交易内容 定价方式 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度

比亚迪股份及其附属企业 FPC、配件类产品为主 市场价格 3,505.46 -12,813.34 238,506.95 179,955.00

中科毕普拉斯 纳米晶材料 市场价格 25.31 80.19 50.18 -

电子信息集团及其附属企业 触控显示类产品为主 市场价格 25,277.85 85,942.16 106,109.45 -

上海安缔诺 FPC产品 市场价格 - - 50.81 76.63

上海安缔诺 水、电、物业费 市场价格 - - - 8.87

江西安缔诺 FPC产品为主 市场价格 - - 1,678.48 649.29

联合丰元 浓硝酸 市场价格 - - - 51.59

联合丰元 维修服务 市场价格 - - - 73.28

联合丰元 运输劳务 市场价格 - - - 388.84

江西鸿钧 FPC产品 市场价格 - - - 51.79

注:2020年度与比亚迪股份及其附属企业的关联销售为负数,主要原因为2020年销售退回的金额大于当年销售金额。

(2)关联销售的较高的原因及合理性、关联交易的合理性及必要性

①与比亚迪股份及其附属企业关联销售的合理性及必要性

发行人对比亚迪股份及其附属企业主要销售FPC产品、工控车载屏、摄像头等模组产品,其中FPC产品销量最大,主要用于比亚迪汽车及动力电池的生产。比亚迪作为国产汽车的龙头企业,终端客户不仅有自身的动力汽车同时也会涉及国内一些重点终端企业及一些日系韩系企业,通过向比亚迪提供配套产品,发行人不仅可以实现产品的提升,同时也可以拓展客户渠道导入更多的第三方客户,实现产业链、客户资源的整合。

发行人与比亚迪具有良好的合作记录,2015年发行人通过收购比亚迪旗下的部品件公司后实现了对比亚迪的销售突破,对比亚迪的收入持续增长,报告期2018年、2019年比亚迪及其附属公司均为发行人前5大客户。2020年因为实际控制人的变化以及销售团队的变动,导致比亚迪收入下降。

发行人与比亚迪股份及其附属企业所发生的关联销售是符合正常的行业惯例,属于正常的商业交易往来,上述关联交易具有必要性、合理性。

②与中科毕普拉斯关联销售的合理性及必要性

中科毕普拉斯为发行人子公司无锡蓝沛投资的公司,主营业务为非晶、纳米晶材料、铁芯及其生产设备的研发、生产、销售。发行人子公司无锡蓝沛主要对中科毕普拉斯销售纳米晶材料,用于中科毕普拉斯的研发和生产,因相关产品未进行大规模量产,关联采购金额较小,上述关联销售属于正常的商业交易往来,具有必要性、合理性。

③与电子信息集团及其附属企业关联销售的合理性及必要性

发行人与电子信息集团及附属企业的关联销售是关联方认定变化导致的。发行人在被公司控股股东福建省电子信息集团收购前,广东以诺通讯有限公司、深圳市中诺通讯有限公司以及华映科技集团股份有限公司等已经是发行人的客户。2018年12月,福建省电子信息集团完成对合力泰的收购,使得相关公司成为发行人持股5%以上股东控制的企业,成为发行人的关联方。

电子信息集团下属企业福日集团(深圳中诺及广东以诺的母公司),2018、2019年期间作为华为朵拉品牌的主要代工生产企业,针对触显模组有大量的采购需求,发行人通过竞标成为朵拉项目的触显模组的重要供应商。

电子信息集团下属企业华映科技在发行人成为其关联方之前,发行人已经与其建立了业务往来,发行人主要向华映科技销售TFT全贴合和INCELL全贴合类液晶模组产品,主要原因为华映科技缺乏生产液晶模组的集成电路,发行人具备完整产业链可以有效弥补其生产能力上的不足。

发行人与电子信息集团及其附属企业所发生的关联销售是符合正常的行业惯例,属于正常的商业交易往来,上述关联交易具有必要性、合理性。

④与上海安缔诺、江西安缔诺关联销售的合理性及必要性

安缔诺主要产品为LCP、天线以及智能卡,其中FPC为LCP生产的主要物料,发行人子公司江西合力泰、江西一诺、深圳合力泰光电等均可以生产FPC产品。2018年安缔诺主要研究方向为5G天线,发行人具有FPC方面的技术积累,可以满足安缔诺相关需求,因此向其销售FPC产品。由于上海安缔诺租用蓝沛新材料厂房,因此分摊了少量水、电、物业费。发行人与安缔诺所发生的关联销售属于正常的商业交易往来,上述关联交易具有必要性、合理性。

⑤与联合丰元关联销售的合理性及必要性

详见上述与联合丰元关联采购的合理性及必要性的答复。

⑥与江西鸿钧关联销售的合理性及必要性

江西鸿钧主营业务为指纹识别产品、新型平板显示器件、触控屏的研发、生产、销售,其主要产品应用于智能门锁等产品。发行人具有较强的研发能力,能够满足江西鸿钧在指纹门锁上产品上的设计需求,因此向其销售定制化的FPC产品。由于该项目后期没有成功,发行人2019年后未对其销售相关产品。发行人与江西鸿钧所发生的关联销售属于正常的商业交易往来,上述关联交易具有必要性、合理性。

(二)关联交易定价公允,不存在损害上市公司和中小投资者合法权益

1、关联采购的公允性分析

报告期内,公司向关联方采购的主要产品包括多种产品类型,关联交易价格主要依据市场化方式确定。发行人产品种类繁多,且大部分产品具有定制化特征。考虑到平均价格对比的可行性,选取主要产品型号产品进行比价,针对不同关联方,选取同类产品交易金额较大的非关联方,对关联方和非关联方的同类产品平均价格进行对比分析。

报告期内,公司向主要关联方及非关联方采购主要类型产品的平均价格对比分析情况如下:

项目 产品名称 供应商 供应商性质 采购单价 差异率

2021年 INCELL_ 电子信息集团及其附属 关联方 30.49 -

1-9月 LCD小片 深圳市路必康实业有限公司 非关联方 28.31 -7.14%

深圳市唯时信电子有限公司 非关联方 29.32 -3.82%

2021年1-9月 框架壳料 比亚迪及其附属 关联方 0.52

东莞市添祥塑胶有限公司 非关联方 0.47 -10.01%

东莞市钜亚五金制品有限公司 非关联方 0.66 26.37%

2020年度 INCELL_LCD小片 电子信息集团及其附属 关联方 28.52 -

深圳市华商龙商务互联科技有限公司 非关联方 27.75 -2.70%

四川酷比通信设备有限公司 非关联方 29.39 3.05%

2020年度 框架壳料 比亚迪及其附属 关联方 3.43

深圳市瑞成光学有限公司 非关联方 3.14 -8.45%

瑞声开泰(深圳)科技发展有限公司 非关联方 3.55 3.50%

2019年度 INCELL_LCD小片 电子信息集团及其附属 关联方 21.35 -

深圳市英利泰电子有限公司 非关联方 20.29 -4.96%

深圳酷比通信股份有限公司 非关联方 35.86 67.96%

2019年度 框架壳料 比亚迪及其附属 关联方 4.07 -

聲遠精密光學股份有限公司 非关联方 3.95 -2.95%

深圳市保真电子有限公司 非关联方 4.59 12.78%

2019年度 INCELL全贴合 江西安缔诺科技有限公司 关联方 89.83 -

江西诚宇光电科技有限公司 非关联方 88.73 -1.22%

深圳市英利泰电子有限公司 非关联方 90.24 0.46%

2018年度 框架壳料 比亚迪及其附属 关联方 1.80 -

广东旭业光电科技股份有限公司 非关联方 1.64 -8.89%

鑫正辉科技(深圳)有限公司 非关联方 1.72 -4.44%

2018年度 工序委外 江西安缔诺科技有限公司 关联方 2.02 -

超宝光电科技(吴江)有限公司 非关联方 1.91 -5.45%

东莞市吉力泰光电科技有限公司 非关联方 2.38 17.82%

2018年度 浓硝酸 山东联合化工 关联方 1,553.00 -

山东金岭化工 非关联方 1,551.28 -0.11%

东营金茂铝业 非关联方 1,491.45 -3.96%

2018年度 coating IC 江西鸿钧生物识别制造有限公司 关联方 2.10 -

深圳市锐诚信光学电子有限公司 非关联方 1.96 -6.67%

沛顿科技(深圳)有限公司 非关联方 2.18 3.81%

注:差异率=(非关联方单价-关联方单价)/关联方单价;

发行人向主要关联方及非关联方采购主要类型产品的平均价格差异率大部分在10%以内,差异率超过10%的主要是由于产品定制化程度较高、产品细分型号不同引起的。

对于框架壳料,2021年1-9月采购东莞市钜亚五金制品有限公司和2019年深圳市保真电子有限公司的平均单价与比亚迪及附属的平均单价差异率超过10%,主要原因为采购东莞市钜亚五金制品有限公司、深圳市保真电子有限公司的框架壳料主要为上下铁框,采购比亚迪及附属的为塑胶件。

对于INCELL_LCD小片,2019年度采购深圳酷比通信股份有限公司的平均价格与省电及其附属的平均价格差异率为67.96%,主要原因为采购深圳酷比通信股份有限公司的INCELL_LCD小片在玻璃品牌、工艺要求、尺寸要求与省电及其附属存在较大差异。

对于工序委外,2018年采购东莞市吉力泰光电科技有限公司的委外加工与采购江西安缔诺的工序委外单价差异较大主要是由于加工工序差异导致的。

发行人与中科毕普拉斯的关联采购金额较小,相关采购为定制化产品,既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考,双方依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准,定价具有公允性。

综上所述,对于关联方采购,发行人采购主要产品的平均单价与非关联方的平均单价的差异率相对合理;对于差异较大的品种主要是由于产品定制化程度较高、产品细分型号不同引起的,发行人关联交易定价是相对公允,不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

2、关联销售的公允性分析

报告期内,公司向关联方销售的主要产品包括多种产品类型,关联交易价格主要依据市场化方式确定。发行人产品种类繁多,且大部分产品具有定制化特征。考虑到平均价格对比的可行性,选取主要产品型号产品进行比价,针对不同关联方,选取同类产品交易金额较大的非关联方,对关联方和非关联方的同类产品平均价格进行对比分析。

报告期内,公司向主要关联方及非关联方销售主要类型产品的平均价格对比分析情况如下:

项目 产品名称 客户 客户性质 销售单价 差异率

2021年1-9月 INCELL全贴合 电子信息集团及其附属 关联方 61.70 -

未来科技(襄阳)有限公司 非关联方 60.56 -1.85%

深圳市多科电子有限公司 非关联方 66.32 7.49%

2021年1-9月 FPCA线路板 比亚迪及其附属 关联方 40.75 -

南京市欣旺达新能源有限公司 非关联方 37.78 -7.30%

SANRITSU KASEI HONGKONGCO.,LTD 非关联方 37.36 -8.34%

2020年度 INCELL全贴合 电子信息集团及其附属 关联方 73.92 -

深圳市鸿迅电子有限公司 非关联方 74.17 0.33%

泸州市艾乐丰科技有限公司 非关联方 70.80 -4.23%

2020年度 FPCA线路板 比亚迪及其附属 关联方 40.40 -

SANRITSU KASEI HONGKONGCO.,LTD 非关联方 41.63 3.03%

南京市欣旺达新能源有限公司 非关联方 38.05 -5.81%

2019年度 TFT全贴合 电子信息集团及其附属 关联方 61.04 -

小米通讯技术有限公司 非关联方 62.51 2.41%

深圳小传实业有限公司 非关联方 59.33 -2.80%

2019年度 TFT模组 江西安缔诺科技有限公司 关联方 4.65 -

泉州市琪祥电子科技有限公司 非关联方 4.99 7.31%

江西源盛泰电子科技有限公司 非关联方 4.48 -3.66%

2019年度 LCD模组 比亚迪及其附属 关联方 162.95 -

CLOUD NETWORK TECHNOLOGY SINGAPORE PTE. 非关联方 167.78 2.96%

深圳思瑞光电科技有限公司 非关联方 199.12 22.20%

2018年度 PCB板 江西安缔诺科技有限公司 关联方 2.58 -

深圳市赛孚德科技有限公司 非关联方 2.25 -12.81%

江西源盛泰电子科技有限公司 非关联方 3.62 40.29%

2018年度 FPC 江西鸿钧生物识别制造有限公司 关联方 0.86 -

OPPO广东移动通信有限公司 非关联方 0.93 7.83%

大泰有限公司/GRANDPACLIMITED 非关联方 0.82 -4.45%

2018年度 浓硝酸 山东联合丰元化工有限公司 关联方 1,358.28 -

青岛苏宁通化工有限公司 非关联方 1,330.78 -2.02%

青岛盖特尔清洗剂厂 非关联方 1,346.04 -0.90%

2018年度 LCD模组 比亚迪及其附属 关联方 57.28 -

锐嘉科集团有限公司 非关联方 42.99 -24.94%

江西沃可视发展有限公司 非关联方 85.84 49.87%

注:差异率=(非关联方单价-关联方单价)/关联方单价;

发行人向主要关联方及非关联方销售主要类型产品的平均价格差异率大部分在10%以内,对于差异率超过10%的主要是由于产品定制化程度较高、产品细分型号不同引起的。

对于PCB板,2018年度销售深圳市赛孚德科技有限公司的平均价格与江西安缔诺科技有限公司的平均价格差异为-12.18%,销售江西源盛泰电子科技有限公司的平均价格与江西安缔诺科技有限公司的平均价格差异为40.29%,主要原因为销售深圳市赛孚德科技有限公司和江西源盛泰电子科技有限公司的PCB板存在客户定制化差异,导致价格有浮动。

对于LCD模组,2018年度销售锐嘉科集团有限公司的平均价格与比亚迪及附属的平均价格差异率为-24.94%,销售江西沃可视发展有限公司的平均价格与比亚迪及附属的平均价格差异率为49.87%,主要原因是LCD模组产品由芯片、中控屏、偏光片、背光、液晶盒、FPC、玻璃片等组成,客户对屏幕尺寸、材料、材质用料、设计的要求有所不同,导致价格存在较大差异。

发行人与中科毕普拉斯的关联销售金额较小,相关销售为定制化产品,既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考,双方依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准,定价具有公允性。

综上所述,对于关联方销售,发行人销售主要产品的平均单价与非关联方的平均单价的差异率相对合理;对于差异较大的品种主要是由于产品定制化程度较高、产品细分型号不同引起的,发行人关联交易定价是相对公允,不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

二、与关联方资金拆入拆出具体情况、原因,是否具有必要性、合理性,相关会计处理是否规范

(一)与关联方资金拆入拆出具体情况、原因

1、与电子信息集团的资金拆借的具体情况、原因

单位:万元

关联方 拆借金额 起始日 到期日 原因

拆入

电子信息集团 40,000.00 2021年4月14日 2021年4月19日 补充流动资金

电子信息集团 1,000.00 2020年1月25日 2020年7月25日 补充流动资金

电子信息集团 10,000.00 2020年2月28日 2021年2月27日 补充流动资金

电子信息集团 10,000.00 2020年3月3日 2021年3月2日 补充流动资金

电子信息集团 10,000.00 2020年3月11日 2021年3月10日 补充流动资金

电子信息集团 10,000.00 2020年4月2日 2020年4月2日 补充流动资金

电子信息集团 10,000.00 2020年4月7日 2020年4月7日 补充流动资金

电子信息集团 15,000.00 2020年5月14日 2020年5月21日 补充流动资金

电子信息集团 15,000.00 2020年6月11日 2020年6月19日 补充流动资金

电子信息集团 30,000.00 2020年6月24日 2020年7月03日 补充流动资金

电子信息集团 20,000.00 2020年7月17日 2020年8月16日 补充流动资金

电子信息集团 20,000.00 2020年7月24日 2020年8月23日 补充流动资金

电子信息集团 20,000.00 2020年8月3日 2020年9月2日 补充流动资金

电子信息集团 25,000.00 2020年8月4日 2020年9月3日 补充流动资金

电子信息集团 20,000.00 2020年8月12日 2020年9月11日 补充流动资金

电子信息集团 20,000.00 2020年9月15日 2020年11月14日 补充流动资金

电子信息集团 13,000.00 2019年2月1日 2019年4月1日 补充流动资金

电子信息集团 4,000.00 2019年2月19日 2019年4月1日 补充流动资金

电子信息集团 3,000.00 2019年2月21日 2019年4月1日 补充流动资金

电子信息集团 5,500.00 2019年4月1日 2019年6月30日 补充流动资金

电子信息集团 2,500.00 2019年4月1日 2019年8月5日 补充流动资金

电子信息集团 10,000.00 2019年4月1日 2019年8月14日 补充流动资金

电子信息集团 2,000.00 2019年4月1日 2019年8月15日 补充流动资金

电子信息集团 2,000.00 2019年4月12日 2019年8月15日 补充流动资金

电子信息集团 6,000.00 2019年4月17日 2019年8月15日 补充流动资金

关联方 拆借金额 起始日 到期日 原因

拆入

电子信息集团 2,000.00 2019年4月17日 2019年9月9日 补充流动资金

电子信息集团 3,000.00 2019年4月19日 2019年9月9日 补充流动资金

电子信息集团 7,000.00 2019年4月19日 2019年9月17日 补充流动资金

电子信息集团 3,000.00 2019年4月26日 2019年9月17日 补充流动资金

电子信息集团 7,000.00 2019年4月26日 2019年9月18日 补充流动资金

电子信息集团 1,000.00 2019年5月5日 2019年9月18日 补充流动资金

电子信息集团 2,000.00 2019年5月6日 2019年9月18日 补充流动资金

电子信息集团 2,500.00 2019年6月3日 2019年9月18日 补充流动资金

电子信息集团 500.00 2019年7月5日 2019年9月18日 补充流动资金

电子信息集团 2,000.00 2019年7月5日 2019年9月19日 补充流动资金

电子信息集团 8,000.00 2019年7月15日 2019年9月19日 补充流动资金

电子信息集团 9,000.00 2019年7月15日 2019年10月8日 补充流动资金

电子信息集团 1,000.00 2019年7月16日 2019年10月8日 补充流动资金

电子信息集团 2,000.00 2019年7月16日 2019年10月10日 补充流动资金

电子信息集团 8,000.00 2019年8月8日 2019年10月10日 补充流动资金

电子信息集团 5,000.00 2019年8月8日 2019年10月17日 补充流动资金

电子信息集团 5,000.00 2019年8月8日 2019年10月18日 补充流动资金

电子信息集团 10,000.00 2019年8月19日 2019年10月21日 补充流动资金

电子信息集团 5,000.00 2019年8月20日 2019年11月4日 补充流动资金

电子信息集团 5,000.00 2019年8月20日 2019年11月6日 补充流动资金

电子信息集团 10,000.00 2019年9月18日 2019年11月8日 补充流动资金

电子信息集团 10,000.00 2019年9月18日 2019年11月15日 补充流动资金

电子信息集团 5,000.00 2019年9月19日 2019年11月8日 补充流动资金

电子信息集团 5,000.00 2019年11月29日 2019年12月25日 补充流动资金

电子信息集团 30,000.00 2019年11月28日 2020年5月27日 补充流动资金

电子信息集团 5,000.00 2019年12月23日 2020年5月27日 补充流动资金

电子信息集团 2,000.00 2019年12月27日 2020年6月24日 补充流动资金

发行人向电子信息集团的资金拆借主要作为偿还银行借款及补充流动资金使用。

2、合力泰子公司向公司股东借款

借款人 借款日期 借款金额 还款日期 还款金额

泰和县行健投资有限公司 2019/3/28 15,000,000.00 2019/4/1 15,000,000.00

泰和县行健投资有限公司 2019/3/29 4,000,000.00 2019/4/1 4,000,000.00

泰和县易泰投资有限公司 2019/3/28 25,000,000.00 2019/3/29 20,000,000.00

2019/4/1 5,000,000.00

发行人子公司向公司股东借款主要作为短期流动资金周转使用,期限较短。

(二)与关联方资金拆入拆出的必要性、合理性

公司向控股股东电子信息集团进行借款均具有真实的借款需求,主要用于支持公司正常生产经营和归还借款。

财务指标 2021.9.30/2021年1-9月 2020.12.31/2020年度 2019.12.31/2019年度 2018.12.31/2018年度

流动比率(倍) 1.28 1.19 1.24 1.21

速动比率(倍) 0.64 0.62 0.71 0.83

资产负债率(合并) 63.41% 65.62% 60.49% 59.33%

利息保障倍数 2.92 -2.81 3.35 5.71

发行人2018年-2020年度资产负债率不断提高,并保持在较高水平,速动比率及利息保障倍数呈逐年下降趋势,存在一定流动性压力。发行人报告期内主要采用银行借款、信托贷款、发行公司债券等方式进行融资,上述融资方式具有明确的还款期限及严格的抵押、质押等限制性条款,灵活性较差且审批时间相对较长,因此公司采用向控股股东资金拆借的方式补充流动资产或偿还借款,具有必要性。

发行人相关资金拆借利率区间5.76%-6.02%,资金占用费参考公司向银行贷款所能取得的利率条件并按实际使用天数计算,资金占用成本相近且灵活性较高,采用资金拆借方式具有合理性。

(三)相关会计处理是否规范

发行人在其他应付款科目核算上述资金拆借及利息,同时在财务费用-利息支出核算相关利息费用,相关会计处理规范。

综上所述,发行人与关联方资金拆入拆出具有必要性、合理性,相关会计处理规范。

三、以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务

(一)2018年度关联交易

2018年4月21日,公司第五届董事会第十次会议审议通过了《授权董事长办理子公司江西合力泰科技有限公司向公司股东借款暨关联交易事项的议案》和《关于审议公司2017年度关联交易及2018年度日常关联交易预计情况的议案》,独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。2018年5月24日,发行人召开2017年年度股东大会,审议通过了上述议案。发行人对上述董事会、股东大会决议均发布了公告予以披露。

(二)2019年度关联交易

2019年4月22日,公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《授权董事长办理公司或公司控股公司向公司股东电子信息集团借款暨关联交易事项的议案》和《关于审议公司2018年度关联交易及2019年度日常关联交易预计情况的议案》,独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。2019年5月15日,发行人召开2018年年度股东大会,审议通过了上述议案。发行人对上述董事会、股东大会决议均发布了公告予以披露。

2019年8月19日,发行人第五届董事会二十五次会议审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易预计情况的议案》,独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见,该事项无需提交股东大会审议。发行人对上述董事会决议发布了公告予以披露。

2019年11月3日,发行人第五届董事会二十八次会议审计通过了《关于增加年度关联交易情况的议案》,独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。2019年11月19日,发行人召开2019年第三次临时股东大会决议审议通过了《关于增加年度关联交易情况的议案》。发行人对上述董事会、股东大会决议均发布了公告予以披露。

(三)2020年度关联交易

2020年4月20日,公司第五届董事会第三十五次会审议通过了《关于审议公司2019年度关联交易及2020年度日常关联交易预计情况的议案》和《授权董事长办理公司或公司控股公司向公司股东电子信息集团借款暨关联交易事项的议案》,独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。2020年5月15日,发行人召开2019年年度股东大会,审议通过了上述议案。发行人对上述董事会、股东大会决议均发布了公告予以披露。

(四)2021年度关联交易

2021年 4月 28日,第六届董事会第十一次会议审议通过《关于与控股股东及其关联方 2021年度关联交易额度预计的议案》和《关于与公司5%以上持股股东及其他关联方 2021年度日常关联交易额度预计的议案》,独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。2021年5月20日,发行人召开2020年年度股东大会,审议通过了上述议案。发行人对上述董事会、股东大会决议均发布了公告予以披露。

综上所述,以上关联交易已履行相应决策程序和信息披露义务。

四、保荐机构的核查意见

(一)核查程序

保荐机构履行了以下核查程序:

1、取得关联交易涉及的主要合同,获取关联交易涉及主要产品的第三方价格或市场价格资料,了解并分析关联交易的必要性和合理性;

2、查阅资金拆借涉及的会计记录、相关银行转账凭证及合同,了解资金拆借相关会计处理;

3、查阅关联交易涉及的相关会议文件、公告文件。

(二)核查结论

经核查,保荐机构认为:

1、最近三年一期关联采购、销售较高均是基于合理的商业背景及业务布局,关联采购、销售具有必要性及合理性。关联采购、销售价格公允,不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形;

2、与关联方资金拆入拆出具有必要性及合理性,相关会计处理规范;

3、以上关联交易均履行相应决策程序和信息披露义务。

问题二十一:

申请人报告期内收到较多监管函和关注函,涉及非经营性资金占用、信息披露违法违规、会计差错更正、短线交易、为非公开发行股票认购对象提供资金支持等多方面。

请申请人补充说明:(1)报告期内上述违法违规事项频繁出现的原因,申请人内部控制制度是否健全且有效执行,是否采取相应整改措施;(2)后续是否整改及整改措施,整改措施是否有效;(3)上述事项是否构成本次发行障碍。

请会计师核查申请人报告期内是否存在其他未披露的会计差错、信息披露违法违规事项并出具专项意见。

回复:

一、报告期内上述违法违规事项频繁出现的原因,申请人内部控制制度是否健全且有效执行,是否采取相应整改措施

(一)报告期内上述违法违规事项频繁出现的原因

1、关于非经营性资金占用

2018年,基于对中美贸易摩擦的预期,为应对终端客户的大量订单,公司相应增加了物料的准备;由于市场原因,配片等原料属于卖方市场,公司均需要获取更多的资源去市场进行订货,为此,公司子公司江西合力泰科技有限公司(以下简称“江西合力泰”)通过原材料预付款形式向两家原材料供应商分别各支付了5,000万元款项用于锁定关键物料。2020年经福建证监局现场检查发现,上述支付给供应商的货款均被转入公司时任控股股东文开福的一致行动人曾力银行账户,上述款项在2018年期间未有对应货物流入,2019年4-7月,两家供应商以货物形式向江西合力泰偿付相关款项。上述交易实质构成关联方非经营性资金占用,资金占用金额合计1亿元,约占公司2018年经审计净资产0.89%。公司及公司其他管理层对上述资金往来并不知情,鉴于公司于2019年4-7月已陆续收到供应商的等值货物,故资金占用已经解除,未对公司造成重大影响,且公司及公司管理层知悉上述事项后积极整改,完善内控流程。

2、关于信息披露违法违规

2019年3月31日,公司拟挂牌出售江西合力泰所持无锡蓝沛新材料科技股份有限公司(原上海蓝沛新材料科技股份有限公司,以下简称“蓝沛科技”)54.87%股权。2019年12月31日,上述股权出售事项已发生重大变化,由挂牌出售变更为引入战略投资方并在福建省产权交易中心网站公示,但公司直至2020年1月23日才披露审议上述事项。上述事项产生的原因主要是子公司相关人员未能及时向时任董事会秘书告知相关事项进展变化所致,系制度执行层面的一般缺陷。

3、关于会计差错更正

公司对2019年前期会计差错更正并调整相关财务数据,前期会计差错更正事项主要涉及未入账费用调整、政府补助调整、跨期营业收入及营业成本调整、递延所得税确认及所得税与实际申报差错调整、少数股东权益调整、存货调整、在建工程调整。发行人追溯调整相关资产、负债以及损益等科目在财务报表的列报,将资产、负债、损益等科目准确反映在2019年期初及2019年度的财务报表,该追溯调整影响发行人合并财务报表项目包括应收账款、预付账款、存货、其他流动资产、长期股权投资、递延所得税资产、应付账款、应交税费、其他应付款、递延收益、递延所得税负债、未分配利润、营业收入、营业成本、管理费用、其他收益、信用减值损失、资产减值损失、所得税费用等。公司已对会计差错事项的具体情况进行了详细披露,详见2021年4月29日公司公布的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》(公告编号:2021-048)。

4、关于短线交易

发行人董事林伟杰因其母亲黄女士于2020年6月2日至2020年6月22日买卖发行人股票构成短线交易收到中国证券监督管理委员会福建监管局下发的《关于对林伟杰采取出具警示函措施的决定》,黄女士已将上述交易获利金额如数上交公司。

5、关于为非公开发行股票认购对象提供资金支持

根据中国证监会福建证监局向时任董事长文开福发出的《关于对文开福采取责令公开说明措施的决定》(【2020】27号):发行人经中国证监会核准于2017年1月非公开发行14,168.11万股股票。在该次非公开发行过程中,上海丰煜投资有限公司通过“丰煜-稳盈证券投资基金2号”产品认购合力泰非公开发行股票13,745,472股,金额为2.56亿元;海富通基金管理有限公司通过“海富通基金-兴业银行-长生人寿保险-长生人寿保险有限公司-自有资金”产品认购合力泰非公开发行股票14,209,115股,金额为2.65亿元。发行人时任董事长、控股股东、实际控制人文开福,于2016年12月先后与“丰煜-稳盈证券投资基金2号”资金来源方一村资本有限公司、海富通基金管理有限公司签订差额补足协议,约定若相关产品参与合力泰定向增发年化收益不足10%,承担差额补足义务。按照相关协议约定,发行人时任董事长、控股股东、实际控制人文开福于2018年10月至2019年3月先后向相关方支付了差额补足款合计2.22亿元。上述差额补足款项未由上市公司代为支付,不存在侵占上市公司及其他投资者利益等情况。

综上所述,发行人频繁出现违法违规事项主要由公司内部控制制度相对薄弱及发行人相关个人未履行勤勉义务、疏于学习及业务能力不足两方面原因导致的。对于公司内部控制制度的相对薄弱,与发行人前期发展较为迅速,相关组织机构及管理制度未能保持同步跟进,管理人员变动较为频繁等因素相关,发行人已采取完善内控制度等有效措施进行整改;对于发行人相关个人导致的问题,发行人已通过对相关个人进行惩处、加强学习等方式进行整改,具体整改措施参见本问题之“二”的回复。

(二)申请人内部控制制度健全且有效执行,发行人采取相应整改措施

公司建立了完善的内控制度及内控流程,全面推行制度化的规范管理,以规范各业务流程的控制活动。发行人董事会下设审计委员会,主要关注、审查监督公司的内部审计制度及其实施,负责公司内部审计与外部审计之间的沟通等事项。公司管理层负责根据内部控制的要求,建立健全内部控制体系,督促各部门不断完善各项内控制度,确保制度的有效实施。

公司制定了《关于执行“三重一大”决策制度的实施办法》、《合力泰科技股份有限公司组织管理制度》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《大额资金运作管理办法》、《内部审计整改工作暂行办法》、《财务信息化管理办法》、《财务核算标准化工作规范》等规章制度,并陆续更新了《合同管理制度》、《印章管理制度》等规章制度。为规范公司会计核算与信息披露,提高会计信息质量,确保财务报告合法合规、真实完整,保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益,公司建立了关联交易审批、会计业务处理、会计政策及会计估计变更、财务报告编制与审核等主要控制流程,合理设置了财务报告相关的责任部门和岗位,明确职责权限,明确了会计核算、报告编制、复核、审批的控制程序及职责分工。

报告期内,公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,同时结合公司内部控制制度和评价办法,在对内部控制日常监督和专项监督各项要求的基础上,对公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日的内部控制有效性进行了系统评价,并出具了《2018年度内部控制自我评价报告》《2019年度内部控制自我评价报告》《2020年度内部控制自我评价报告》和《2021年半年度内部控制自我评价报告》。根据自我评价报告,2018年度、2019年度、2020年度和2021年上半年,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2018至2021年上半年,公司依据深圳证券交易所上市公司规范运作相关指引,至少每两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计或者鉴证。公司聘请的致同会计师事务所(特殊普通合伙),对公司2019年12月31日和2021年6月30日的财务报告内部控制有效性进行了鉴证。致同所认为:公司按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于2019年12月31日和2021年6月30日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上所述,发行人内部控制制度健全且有效执行。发行人已对上述问题进行整改,具体整改措施详见本问题之“二”的回复。

二、后续是否整改及整改措施,整改措施是否有效

公司在上述行为发生后以及收到上述监管函和关注函后高度重视,相关部门和人员进行了认真检讨和深刻反思。发行人上述事项集中发生在2018年和2019

年,主要系公司内部控制制度相对薄弱以及时任公司核心领导层就内控建设和管理的重要性认识不足等导致。为杜绝此类问题的再次发生,公司已从制度、人员、管理等方面对内控管理进行了系统性梳理和规范,制定并实施了全面的整改措施,具体整改措施如下:

(一)完善及更新内部控制制度

2020年至今,公司先后出台了《违规经营投资责任追究实施办法(试行)》、《关于执行“三重一大”决策制度的实施办法》、《合力泰科技股份有限公司组织管理制度》等规章制度,公司累计修订及新出台相关重要管理制度事项共计87项,同时强化制度执行的严肃性。各项制度的出台以及强化执行,保障了公司各项工作合规有序的开展,逐步构建了系统完备、科学规范、运行有效的制度体系。

(二)调整组织架构及更换管理团队

自2020年5月至2021年7月,公司逐步完成了管理层的交替和平稳过渡,逐步过渡到由电子信息集团选派和推荐的领导干部全面负责经营管理,公司重新梳理内部组织架构,在福州新设风控中心、财务中心、行政中心等职能中心,核心骨干均具有国有企业工作经历或符合大型上市公司任职要求,重点加强内控治理,各中心分管副总裁皆由电子信息集团推荐的干部负责。

(三)加强财务管理及内部控制执行

由原来的分散式管理变革为集团利用财务共享中心集中、统一管理,取消子分公司记账权限,实行财务共享中心每月清查、内审部专项核对等机制。全面优化内部审计部门的建设,及时招聘、调整具备内部审计工作专业能力的人员到岗,切实按照公司《内部审计管理制度》及工作规范要求开展内部审计工作,严格规范公司内部控制工作,持续性监督,加强业务合理性分析,及时对异常业务进行核查,建立预防机制。

(四)加强证券法律法规学习

公司组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及业务规范,并进一步学习了公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等内控制度,进一步提高公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的理解,切实提高公司治理及内控管理能力。

加强财务部门对《企业会计准则》等财务会计制度及相关法律法规的学习,严格按照《企业会计准则》的规定进行核算。同时公司将严格执行《上市公司信息披露管理办法》及公司信息披露事务管理制度,完善公司对外信息披露行为。

综上所述,发行人在对上述问题进行整改的过程中,积极响应监管机构的要求,逐项落实监管机构现场检查中的监管意见,严格按照相关准则、指引进行整改。同时,发行人的财务报告、内控自我评价报告已经年报会计师全面审计、鉴证,并出具了无保留意见的审计报告及内控鉴证报告,整改措施有效。

三、上述事项是否构成本次发行障碍

对于非经营性资金占用事项,发行人已于 2019年通过收到供应商货物的方式解除资金占用并积极整改,且占用资金金额约占公司2018年经审计净资产0.89%,金额相对较小,该事项未对公司造成重大影响,未严重损害投资者合法权益和社会公共利益,不构成本次发行障碍。

对于信息披露违法违规事项,发行人已通过完善内部控制制度进行整改,并履行了相关披露义务,该事项未对公司造成重大影响,不构成本次发行障碍。

对于会计差错更正事项,发行人已对前期差错进行更正,并对2019年期初及2019年度合并财务报表进行了重述,同时,致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前期会计差错更正事项出具了《关于合力泰科技股份有限公司2020年度重大会计差错更正的专项说明》(致同专字(2021)第351A009629号)。发行人最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告,该事项未对公司造成重大影响,未严重损害投资者合法权益和社会公共利益,不构成本次发行障碍。

对于短线交易事项,相关人员已将交易获利金额如数上交公司,林伟杰先生已对本次事项进行深刻反思,并致以诚挚的歉意,今后将引以为戒,认真学习相关法律、法规,督促个人和亲属严格规范买卖公司股票的行为;公司高度重视福建证监局指出的问题,并再次组织全体董监高就《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规以及规章制度进行了培训,督促相关人员严格规范买卖公司股票的行为,该事项未对公司造成重大影响,不构成本次发行障碍。

对于为非公开发行股票认购对象提供资金支持事项,相关个人已离开管理岗位,涉及款项未由公司代为支付,不存在侵占上市公司及其他投资者利益等情况,不构成本次发行障碍。

综上所述,上述事项不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形,不构成本次发行障碍。

四、会计师核查意见

(一)核查程序

1、查阅了与相关会计差错更正相关的董事会决议公告、监事会决议公告,了解会计差错的原因,查阅了相关决议文件;

2、访谈公司管理层,了解会计差错产生的原因及背景情况,并收集和查阅了相关协议文件;了解公司财务管理及内控制度,并进行控制测试,确认公司按照相关制度文件有效执行;

3、结合风险评估及实质性程序,检查公司是否存在其他应披露未披露的会计差错或调整事项。

(二)核查结论

经核查,发行人会计师认为:

发行人已对会计差错所涉及事项采取了整改措施,并对以前年度的财务报表相关科目进行了追溯调整,履行了信息披露义务,除2020年度对2019年度、2018年度进行会计差错更正并按照规则予以披露外,不存在其他未披露的会计差错、信息披露违法违规事项。

发行人会计师已针对是否存在其他未披露的会计差错、信息披露违法违规事项出具了《关于合力泰科技股份有限公司会计差错及信息披露的专项核查报告》。

(本页无正文,为合力泰科技股份有限公司关于《非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页)

合力泰科技股份有限公司

2022年1月20日

(本页无正文,为国泰君安证券股份有限公司关于《非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页)

保荐代表人:

彭凯

刘文淘

国泰君安证券股份有限公司

2022年1月20日

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读合力泰科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长:

_______________

_

贺青

国泰君安证券股份有限公司

(责任编辑:admin)